整体上市 提升业绩的又一利器

　　央企在全流通下的博弈

　　本报记者 淮 君

　　国资委副主任邵宁7月11日在清华EMBA毕业论坛上表示，今后央企上市方向是整体上市，今年国有独资公司董事会试点企业可能会达到16家。邵宁认为，央企优质资产部分上市的结果，就是集团公司背着包袱存续企业控股上市公司，这种模式是无奈的选择，但不是一个好的选择。今后央企上市方向是整体上市，具备整体上市条件的公司，应尽可能整体上市。

　　据了解，国资委正在推动央企朝整体上市方向运作。邵宁还指出，比如宝钢，现在集团公司控制资产不到10%，已经近似于整体上市。不具备整体上市的企业，国资委将要求集团公司逐步消化存续企业，最后把存续企业消化完以后合并，通过这种方式逐步实现整体上市。

　　“我们看到，上周市场冲高回落，而G上汽的表现引人注目，在刊登公司向特定对象发行股份购买资产的预案公告后，其股价大幅高开，经过一番多空争斗后，最终上封涨停并至收盘。”武汉新兰德分析师余凯对记者说，作为一只大盘蓝筹品种，在行业前景并不明朗的背景下该股强劲走高，其背后的推动力无疑就是整体上市。

　　整体上市热潮涌动

　　历史上，国内

证券市场中实现整体上市的公司不乏先例。2004年初，TCL集团通过吸收合并的形式成功实现A股整体上市，当时在二级市场募集资金超过25亿元。G武钢在2004年6月通过增发实现了武钢集团的整体上市，2005年5月宝钢通过增发收购了集团公司的主要钢铁资产，而G鞍钢也在今年2月实施了定向增发，使鞍钢集团达到了整体上市的目的。随着股改进程的推进，一批完成股改的上市公司相继推出了定向增发收购集团公司优质资产，以实现集团公司整体上市的公告。G上港、G本钢、G建投等公司已经公告，而G太钢、G包钢等上市公司也有类似计划。

　　应该说，在全流通背景下实现整体上市，是利大于弊的。通过集团公司优质资产的注入，上市公司的基本面有望得到较大的改善，能够增强上市公司的盈利能力，大大提升上市公司的质地，而随着业绩的提升，其投资价值将显现，也能显著提高公司估值水平。其次，由于许多控股股东与上市公司业务关联程度较高，存在大量关联交易，整体上市将使其业务趋于一体化，有利于消除其中的诸多不确定性，杜绝大股东隐性或恶意侵占上市公司利益行为的发生。

　　另外，余凯还认为，在当前的股改中，由于多数控股股东都是以送股的方式来支付对价，毫无疑问降低了大股东的控股比例，对于那些股改后大股东持股比例较低的上市公司而言，存在着被别人收购的潜在风险，而通过吸收合并或定向增发实现集团公司的整体上市，也有助于强化大股东的控股地位。

　　同时，国资委相关负责人曾多次表示，国资委将支持具备条件的国有大中型企业通过重组上市，并创造条件积极推进中央企业整体上市。在内在动力和较为有利的外部环境下，可以预期的是，整体上市未来将成为市场全新的投资主题，由此带来的投资机遇和财富效应值得重视。

　　整体上市路径选择

　　有关专家介绍说，实现整体上市主要有三种方式，一是集团公司或大股东吸收合并的形式，二是通过换股并购的方式，三是上市公司通过增发融资收购大股东资产的方式。由于新的管理办法降低了上市公司的再融资门槛，定向增发将变得较为普遍，不能排除有的上市公司通过向大股东定向增发的方式将其劣质资产以次充好“包装”进上市公司。

　　因此，从上市公司的长远发展以及投资者权益保护的角度来说，整体上市更应该注重质量。余凯补充说，要将大股东或集团公司真正的优质资产注入到上市公司，否则，整体上市将会成为控股股东将劣质资产变现或利用这一模式进行圈钱的途径，一旦这样的模式成为主流，显然投资者是很难从其中收益的。

　　例如，TCL集团在2004年整体上市后，其每股收益下降为每股9分钱，2005年出现了亏损，今年一季度每股收益为-0.0504元，根据该公司4月28日的公告，06年上半年仍然是亏损。该公司股价也从9元多跌到目前的不到3元，可以说，持有该股的投资者损失惨重。在整体上市前后，该公司完整地演绎了绩优-圈钱-绩平-亏损这一具有中国股市特色的过程。

　　国资委相关负责人表示，“显然，TCL集团注入的并不是什么优质资产。所以说，整体上市过程中新进资产质量的优劣将是衡量整体上市能否成功的主导性因素之一。”

　　挖掘整体上市的投资机会

　　“一方面，分析哪些公司存在整体上市的可能，除了重点考察上市公司大股东是否拥有较强大的背景和能够明显增加公司业绩的优质资产外，大股东和上市公司的业务关联度和大股东控制力也是要考虑的两个因素。”余凯分析认为，如果业务关联度较高，存在大量关联交易，整体上市不仅能有助于实现上下游业务的一体化，也将显著提高公司估值水平，这类公司有较强的整体上市必要性。而对于大股东控制力，一般而言，持股比例相对较高的大股东更有动力和能力把优质资产注入上市公司和其它公司共享。

　　“另一方面从行业看，机械、交通运输、钢铁和公用事业是拥有较强大的大股东背景、具备较好整体上市条件公司分布最多的行业。”余凯还说，这些行业中的上市公司上市时多为分拆上市，集团公司还拥有大量相关资产，以国有控股居多。

　　国务院发展研究中心相关人士也表示，这些行业中存在较多向大股东定向增发收购资产甚至整体上市的投资机会。

　　专家一致认为，对于在股改进程中已经明确表态整体上市意向、集团拥有较多能明显增厚公司业绩优质资产的上市公司，如汽车行业，除了G上汽，G重汽和湘火炬也都有这方面的意向，其中湘火距极有可能通过换股合并实现潍柴动力的国内上市；在武钢、宝钢、鞍钢先后实现整体上市之后，钢铁行业中其它上市公司也纷纷表露出整体上市的意向，包括G包钢、G酒钢、G太钢等；而军工领域也是关注的重点，中航一集团旗下的G西飞、贵航股份，中航科工整合预期下的昌河股份、G东安，以及两大航天集团旗下的G

火箭等。

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