广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）

　　摘要

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章，以及广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。

　　2、本激励计划指的是首期股票期权激励计划。

　　公司授予首期股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“期权激励对象”）2700万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格10．85元购买1股公司股票的权利；股票来源为公司向期权激励对象定向发行2700万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的四年时间。本激励计划获批准后即一次性授予给期权激励对象。该计划中2700万份股票期权涉及的2700万股标的股票占公司总股本的9．84％。

　　本激励计划分三期行权：

　　第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量为540万股，占可行权的标的股票总数的20％；

　　第二个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权数量为810万股，占可行权的标的股票总数的30％；

　　第三个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为1350万股，占可行权的标的股票总数的50％。

　　公司用于首期股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为2700万股，不超过公司股本总额的10％。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1％。

　　3、本公司没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

　　1、本公司、公司：指广东宝丽华新能源股份有限公司

　　2、激励计划、本激励计划：指广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）

　　3、期权激励：指在满足本激励计划规定的条件下，首期股票期权激励对象有权在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股份

　　4、期权激励对象：指期权激励所限定的激励对象

　　5、高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员

　　6、薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

　　7、标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票

　　8、权益：指期权激励对象根据本激励计划获得的公司股票期权

　　9、授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期。授权日必须为交易日

　　10、行权：指期权激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为

　　11、可行权日：指期权激励对象可以行权的日期。可行权日必须为交易日

　　12、行权价格：指公司向期权激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股票的价格

　　13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　14、证券交易所：指深圳证券交易所

　　15、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　16、元：指人民币元

　　17、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

　　18、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

　　19、《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　20、《公司章程》：指《广东宝丽华新能源股份有限公司章程》

　　21、《考核办法》：指《广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》

　　二、激励计划的目的

　　1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

　　2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

　　4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

　　5、为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核为合格以上，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、期权激励对象的范围：

　　（1）公司的董事（不包括独立董事）、监事；

　　（2）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员；

　　（3）中层管理人员；

　　（4）由董事长提名的核心业务人员。

　　2、激励对象具体包括：

　　3、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

　　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（4）经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果为不合格的。

　　4、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　四、激励计划的具体内容

　　（一）期权激励计划涉及的标的股票来源

　　在本计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行2700万股公司股票作为期权激励计划的股票来源。

　　（二）期权激励计划涉及的标的股票数量

　　期权激励计划拟授予的股票期权数量共2700万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，涉及的标的股票数量共2700万股，涉及标的股票数量占当前公司股本总额的比例为9．84％。

　　本次激励计划分三期行权：

　　第一个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量为540万股，占获授的股票期权数量的20％。

　　第二个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权数量为810万股，占获授的股票期权数量的30％。

　　第三个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为1350万股，占获授的股票期权数量的50％。

　　（三）期权激励计划的有效期、授权日

　　1、期权激励计划的有效期

　　本次激励计划有效期为自股票期权授权日起的四年时间。

　　2、期权激励计划的授权日

　　在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授权日，但授权日不为下列日期：

　　Ａ定期报告公布前30日。

　　Ｂ重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　Ｃ其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（四）期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、行权价格

　　本次股票期权的行权价格为10．85元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以10．85元的价格购买1股公司股票。

　　2、行权价格的确定方法

　　行权价格为下列价格的较高者：

　　Ａ股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；

　　Ｂ股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价。

　　（五）期权激励计划的行权条件和可行权日

　　1、行权条件

　　在期权激励计划期限内，每一个行权期内的行权需要达到下列业绩指标条件方可实施：

　　第一个行权期行权条件：2006年度相比2005年度，利润总额增长超过100％，且2006年度加权平均净资产收益率不低于10％；

　　第二个行权期行权条件：2007年度相比2005年度，利润总额增长超过150％，且2007年度加权平均净资产收益率不低于10％；

　　第三个行权期行权条件：2008年度相比2005年度，利润总额增长超过200％，且2008年度加权平均净资产收益率不低于10％。

　　上述行权条件中，加权平均净资产收益率为扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率中的低者。

　　如果由于国家法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计政策，导致年度利润总额及加权平均净资产收益率出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算上述行权条件指标时，是否剔除有关非正常因素并对上述行权条件进行修正。若进行修正，需提交股东大会审议。

　　2、行权安排和可行权日

　　若上述行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废；若满足行权条件，则经分配决策程序确定分配方案后，激励对象可以在各行权期可行权日行权。

　　各期对应的可行权日为各行权期内公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

　　Ａ、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　Ｂ、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

　　（六）期权激励计划的分配

　　在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。

　　（七）期权激励计划涉及的标的股票的禁售期

　　期权激励计划涉及的标的股票是指本激励计划激励对象持有的因股票期权激励计划行权所获得的公司股票。对激励对象出售该部分标的股票的规定为：

　　1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

　　2、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

　　目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（八）期权激励计划的调整方法和程序

　　1、期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　配股：

　　Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×（1＋ｎ）／（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　缩股：

　　Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1股股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在行权前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

　　Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的行权价格

　　配股：

　　Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）／［Ｐ1×（1＋ｎ）］

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

　　缩股：

　　Ｐ＝Ｐ0÷ｎ

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例（即1股股票缩为ｎ股股票）；Ｐ为调整后的行权价格。

　　派息：

　　Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　　3、期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行备案，及时公告并通知激励对象。

　　公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

　　五、激励计划变更、终止

　　（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　广东宝丽华新能源股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年七月二十日