上海爱建股份有限公司第五届董事会第三次会议决议暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、五届三次董事会议决议公告

　　上海爱建股份有限公司第五届董事会第三次会议于2006年7月13日发出会议通知，7月19日以通讯方式举行。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　（一）、审议通过《关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

　　会议对股改动议人提出的修改公司股权分置改革方案、用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案进行了审议。

　　为推进股权分置改革，会议同意以公司现有股本为基础，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体股东转增95，419，750股，约等于每十股转增获得2．07124股。

　　若上述方案实施，公司总股本将增加到556，107，714股。

　　由于本次股权分置改革修正方案涉及资本公积金转增股本，因此公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司对公司资本公积金进行专项审核，并出具了信长会师报字（2006）第11309号专项审核报告。截至2006年6月30日，公司资本公积－股本溢价余额为948，856，146．41元。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的，如果股权分置改革方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本次资本公积金转增方案将不付诸实施。

　　特此决议并提请股东大会暨相关股东会审议。。

　　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　　（二）、审议通过《关于成立董事会专项委员会的议案》

　　会议经过审议，同意成立董事会专项委员会，专项负责股份转让及股权分置改革的程序性工作。

　　二、调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：

　　上海爱建股份有限公司（以下称＂爱建股份＂或＂公司＂）股权分置改革方案自2006年7月12日刊登公告以来，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司股改提议人通过热线电话、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据各方协商的结果，经股改动议人的提议，公司对股权分置改革方案的内容进行了调整；公司股票将于2006年7月24日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月21日刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《上海爱建股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　公司股权分置改革方案部分内容调整如下：

　　（一）关于对价安排的数量的调整

　　原为：

　　名力集团控股有限公司（以下简称“名力集团”）在受让上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称“爱建基金会”）持有的部分股权获得主管部门批准后，将和爱建基金会、上海工商联以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，获得非流通股份的上市流通权，即：流通股股东每10股获付0．5股，非流通股股东共支付15，417，633股。方案实施后爱建股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中，既不支付对价也不获得对价。

　　调整为：

　　上海爱建股份有限公司以资本公积金向方案实施日登记在册的全体股东转增股本，转增比例为10：2．07124；名力集团、爱建基金会、上海工商联同意以各自持有的原发起人股份应得转增股份合计22，471，313股赠与方案实施日登记在册的全体流通股股东，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。流通股股东每持有10股流通股将实际获得约2．8股的转增股份，该对价水平相当于在总股本不变的前提下，流通股股东每10股获得0．604股的对价。本方案实施后首个交易日，原非流通股即获得上市流通权。

　　本公司募集法人股股东除得到本身应有的转增股份外，在本次股权分置改革方案中，既不支付对价也不获得对价。

　　（二）关于控股股东承诺事项的调整

　　原为：

　　名力集团在受让爱建基金会持有的部分股份后和爱建基金会、上海工商联将遵守中国证监会《上市公司股权分置改管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　调整为：

　　除根据有关规定，遵守法定承诺事项外，

　　①名力集团特别承诺：自改革方案实施之日起，名力集团持原非流通股股份在24个月内不得上市交易或转让；所持的原非流通股自获得流通权之日起的第25个月至第48个月内，若通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于每股人民币11．70元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应除权处理）。

　　若违反所作的禁售或限售承诺出售所持有的公司股份，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给爱建股份。

　　②爱建基金会特别承诺：自改革方案实施之日起，爱建基金会持原非流通股股份（不包括爱建基金会目前所持有的569，902股募集法人股及本次资本公积金转增应得的118，040股）在24个月内不得上市交易或转让，且该部分非流通股自获得流通权之日起的第25个月至第48个月内，若通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于11．70元／股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应除权处理）。

　　若违反所作的禁售或限售承诺出售所持有的公司股份，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给爱建股份。

　　三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事王晓鹏、ＰｅｔｅｒＧ．Ｂｒｏｗｎ、ＳｔｅｐｈａｎＦ．Ｎｅｗｈｏｕｓｅ、曾之杰发表独立意见如下：

　　受上海爱建股份有限公司（以下简称“爱建股份”）非流通股股东的书面委托，爱建股份董事会於2006年7月7日建议了爱建股份的股权分置改革方案（以下简称“改革方案”），该改革方案於2006年7月12日正式公布。董事会後於2006年7月17日接获非流通股股东的建议及意见对原改革方案进行调整（以下简称“修订後的改革方案”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和爱建股份《章程》等有关规定，我们作为爱建股份的独立董事，审阅修订後的改革方案及相关材料后，并采纳国浩律师集团（上海）事务所的法律意见，根据有关《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，对修订後的改革方案发表如下意见：

　　1、经采纳及依据国浩律师集团（上海）事务所的法律意见，我们的意见是本次股权分置改革方案的调整在程序上是符合相关法律、法规的规定；

　　2、修订後的股权分置改革方案是由发起股改的非流通股股东（“股改发起人”）建议，并回应各流通股股东对原来的股权分置改革方案表达的建议和意见。股改发起人告知我们，我们并接受，修订後的股权分置改革方案体现了股改发起人致力于爱建股份长期发展的诚意和信心，并有利於所有爱建股份的股东。

　　本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次所发表意见的修改。

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具补充保荐意见如下：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　五、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，国浩律师集团（上海）事务所出具补充法律意见认为：

　　爱建股份本次股权分置改革方案的修改程序及调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；在名力集团收购爱建股份58，000，000股法人股股份后，爱建股份将成为外商投资上市公司，本次股权分置改革方案需报送

商务部备案，并需获得商务部关于爱建股份股权变更的批复。

　　六、附件

　　1、上海爱建股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、上海爱建股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、平安证券关于上海爱建股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书；

　　4、国浩律师集团（上海）事务所关于上海爱建股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、上海爱建股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见；

　　6、名力集团补充承诺函、爱建基金会补充承诺函。

　　7、名力集团、爱建基金会和上海工商联签署的同意调整股改方案的协议。

　　特此公告。

　　上海爱建股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十一日