IPO首遇非标准审计报告 江山化工遇不确定事件

　　中国注册会计师 朱德峰

　　与“新老划断”后陆续发行上市的公司显著不同的一点是：昨日刊登招股意向书的江山化工会计报表被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

　　情况极其罕见

　　2001年发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》规定：“财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告及经审计的利润表，并披露相关说明事项的财务报表附注，以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明”，2003年修订为“应全文披露审计报告及经审计的财务报表”，并且这两个版本的《招股说明书准则》都要求发行人就“会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告”作出提示。

　　尽管如此，IPO时出现非标准审计报告仍十分罕见，此前仅有茂炼转债与深高速等极少数公司出现过类似情况。茂炼转债还是在实现核准制以前募集可转换公司债券，深高速增发A股还并非是严格意义上的IPO。

　　茂炼转债委托由国家主管部门指定的代理公司以现货、远期合约、套期保值等交易方式进行进口原油采购活动，由于当时国际市场原油价格异常波动，导致上述交易对茂炼转债1997年度及1998年度的经营成果产生了重大影响。而深高速则是由于对公路及构筑物采用工作量法计提折旧，而在具体计提折旧时，又是以各收费公路经营年限内预测总车流量和公路及构筑物的固定资产原价为基础，计算每标准车流量应计提的折旧额，然后按照各会计年度期间实际车流量与每标准车流量应计提的折旧额计算固定资产折旧；但由于据以计提折旧的预测车流量与实际车流量之间客观上存在差异，深高速需要委任独立的专业交通研究机构对预测车流量进行定期调整。

　　重大不确定事项已经“确定”

　　2006版的《招股说明书准则》则根据修订后的《独立审计具体准则第7号———审计报告》规定：“财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明”。并要求发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。因此江山化工就相关事项作出了提示。

　　这一“强调事项段”是指：2005年6月16日，浙江国信控股集团有限公司与中信证券股份有限公司签订了《关于转让金通证券股份有限公司之框架协议》，约定由国信控股负责取得为签订该《框架协议》及履行交易所必需的金通证券股份有限公司及金通证券股东的合法有效授权及批准，同时由国信控股作为授权代表与中信证券签订《框架协议》。包括江山化工在内的金通证券全部股东需要按照《框架协议》的约定将所持有的金通证券全部股份转让给中信证券及其指定的第三方，中信证券则按照《框架协议》约定负责通过合规的途径向国信控股支付股权转让价款。

　　为顺利推进和积极配合国信控股及金通证券的重组工作，经2005年第四次临时股东大会审议批准，2005年6月30日江山化工与国信控股签订《股份转让委托协议》，约定将所持有金通证券4.52%的股权全数全权委托国信控股予以转让，并约定处分条款为不可撤销。江山化工则与中信证券签订了《股权转让协议》，双方根据上述《框架协议》的约定，同意转受让金通证券4.52%股权，而股权转让价款由国信控股与受让方协商确定。

　　2005年8月15日，中信证券接管了金通证券的经营及管理业务，江山化工则已于2005年6月30日收到国信控股支付的股权转让款4，800万元。而其在2001年10月参与组建金通证券时，是以每股价格1.20元认购了4，000万股，因此江山化工对金通证券的投资成本也是4，800万元，由于并未计提长期投资减值准备，因此这一股权转让事实上并没有影响江山化工相关期间的经营成果。

　　截至审计报告日，即2006年3月28日，金通证券的股权转让尚未获得证监会的批准，工商备案工作则需在获得证监会批准后方能履行。由于这一事项最终结果取决于不在江山化工的直接控制之下，但可能对其长期股权投资转让产生影响，从而影响该公司相关期间的财务状况和经营成果，因此浙江天健会计师事务所根据独立审计准则的规定，在江山化工的会计报表附注已作充分披露的情况下，也仍对这一重大不确定事项作为强调事项段。但也需要“强调”的是：这一强调事项段仅用于提醒会计报表使用人注意，并不对会计报表构成任何保留，自然也不影响已发表的无保留意见。

　　而截至招股意向书签署日，即2006年7月19日，中信证券收购金通证券股权事项已获证监会批准，相关股权变更手续正在办理中。因此，江山化工董事会、监事会均认为，委托国信控股转让金通证券股权事项对其首次公开发行