定向增发：ST公司脱胎换骨新路径

　　□　本报记者 闫立良

　　近一段时间，非公开发行成为证券市场炙手可热的再融资方式。不仅绩优公司实施非公开发行，就连一些T类公司也引入这一发行方式。而ST江纸更是创造性地利用非公开发行的方式试图将清欠与股改同步完成，为类似上市公司股改与清欠开创了一条新的道路。

　　某创新类券商投行负责人向记者表示，《上市公司证券发行管理办法》引入非公开发行的概念，其目的就是让非公开发行在支持绩优公司做大做强的同时，也可以为绩差公司扭转颓势创造条件。

　　今年4月份，管理层明确提出，要充分认识后续改革的艰巨性。未改革公司情况复杂，需对症下药以创新方式和组合操作解决问题；结合公司具体情况，通过股改方案的积极创新，解决公司股改中的复杂问题。

　　ST江纸和*ST济百充分领会了管理层的精神。ST江纸前日公布的调整后的对价方案就创造性地运用了非公开发行的方式，拟将清欠、股改和资产置换同时完成。公司拟以造纸类存货、固定资产和无形资产，与江中集团拥有的江西江中置业有限责任公司95%股权和下属企业江西江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换。公司拟向江中集团非公开发行不超过14000万股股份，发行价格为3.91元／股，用于支付江中集团享有的置换差额75295.65万元。

　　ST江纸表示，通过非公开发行及资产重组，可以使公司的净资产增加5.47亿元；公司原大股东江西纸业集团有限公司对公司的占款1.36亿元已按70%的比例(0.95亿元)作坏账准备计提，通过债务重组江纸集团对公司的占款得以消除，已计提的坏账准备可以冲回，因此公司净资产将增加0.95亿元。而且，江中集团对重组后的公司2007-2008年的经营业绩作出承诺。

　　*ST济百更是在“危急存亡”的关键时刻进入股改程序，并拟定了非公开发行方案。公司董事会决定，以3.39元作为

新股发行价格，向山东天业

房地产有限公司定向增发5265.48万股，用以收购其房地产绣水如意项目部分资产。本次非公开发行收购完成后，天业地产将持有公司5265.48万股，占总股本的32.79%，成为*ST济百控股股东。

　　保荐机构恒泰证券表示，*ST济百通过本次非公开发行，将天业地产的绣水如意项目的整体资产注入公司，预计将使公司2006年实现盈利，从而有助于摆脱其

股票暂停上市和终止上市的风险。

　　知情人士透露，管理层在《上市公司证券发行管理办法》引入非公开发行的概念，就有利用这个工具解决历史遗留问题的意思。预计将会有更多的绩差公司采用这种方式进行股改和清欠，届时上市公司的质量将会得到显著提升。

　　该人士认为，股改完成后，控股股东和流通股东的利益趋于一致。通过非公开发行，由大股东注入优质资产，或通过上下游企业战略投资，或通过筹集资金改善企业经营，是大有可为的事情。在新的环境下，通过新的制度，提高上市公司质量，是非公开发行优势的集中体现。

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