“非公开发行”升温引发争议

　　当中行上市的高潮退去，余下95家上市公司正在以非公开发行的方式“裸泳”。

　　有关数据统计显示，近半年来95家上市公司已经或即将通过非公开发行从市场上筹资1145亿元。短短的半年时间仅非公开发行募集的资金就有望创下历史新高。前一高点发生在2000年，当年国内证券市场的新股首发加上增发及配股共筹资1498.29亿元。

　　鲜花绽放

　　自去年下半年以来，沪深两市共有95家上市公司宣布将采用非公开发行募集资金，发行总量不超过235亿股，筹资总额不低于1145亿元。其中，法人定向配售8家，非公开发行87家。发行价格最高的是G苏宁，发行价格为每股48元。股本发行最多的是G民生，该公司将向不超过10名特定对象发行不超过35亿股股份。

　　如此众多上市公司青睐非公开发行，令非公开发行成为市场关注的焦点。根据上市公司

证券发行管理办法，与公开发行相比，上市公司非公开发行的条件较低，审核程序适用于特别程序规定。此前，证监会有关人士表示，审核上市公司非公开发行

股票的申请仅需5名发审委员参加，表决时同意票数达3票即为通过，并且委员不得提议暂缓表决。

　　“非公开发行一个明显的优势是迅速，费用也较低。”就非公开发行的特点，G卧龙一位负责人接受了记者采访，他认为非公开发行是一种新的融资方式，由于非公开发行面向机构投资者且有一年的锁定期，相应对公司股价波动影响小。

　　证监会发审委的一位委员仅代表个人表示了看法，他说，“非公开发行程序较为简化，是属于市场化的一种方式，国外也有闪电配售。”不过，他认为非公开发行审核程序的简化并不意味着审核内容的简化和审核责任的减轻。

　　绕开壁垒

　　联合证券的田艺认为，“非公开增发的另一特点是容易绕过有关政策壁垒，实现股权结构的调整。”他表示非公开发行，方式较为灵活，有利于上市公司实现资本运作目标，定向增发方案实施后，国有股权的转让将可不通过挂牌或竞标方式进行，直接关联交易即可。

　　此外，非公开发行创造的便利条件也令上市公司管理层欣喜过望。一上市公司负责人曾私下向记者透露，为避免上市公司大股东一股独大，将采取多种方式说服大股东同意定向增发，引进战略投资者，避免管理层的更迭，在合适时机由战略投资者取代大股东，实现“曲线MBO”。

　　两种态度

　　非公开发行最饱受诟病的是发行定价，其市场争议一直集中于此。根据证券发行管理办法，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90％。这一规定为上市公司非公开发行限定了价格底线，但也为部分上市公司的新增发行定价留下空间。

　　据记者亲身的体验，部分上市公司在有意向大股东实施定向增发后，对于有关投资项目的投产迟迟不予公告，唯恐刺激股价上涨，导致大股东掏出更多的资金。

　　与此相反，部分公司在有意实施非公开发行后，由于其发行对象面向的是证券投资基金、信托投资公司等其他机构投资者，该公司则更希望的是股价持续上涨，以便能以更高的

性价比募集到更多资金。

　　田艺认为，上市公司青睐非公开发行属于正常现象，其本质是控股股东寻求自身利益的最大化。对此，应区分上市公司非公开发行的真实目的。周边