南京中北 借股改甩不良债权

　　巨田证券 傅子恒

　　南京中北(000421)日前公布的股改方案中，以定向转增和处置不良资产相结合，作为向流通股股东“支付对价”以换取流通权的方式。

　　公司此次的股改方案引人关注的主要有三个方面：一是上市公司用资本公积金向流通股股东每10股转增1.7354股(增量送股，相当于每10股流通股获得1股的对价股份)；二是上市公司控股大股东的变更；三是新变更大股东对原有大股东占用上市公司巨额款项的剥离处置。

　　南京中北存在的大股东占款问题，是去年以来市场关注度较高的典型案例之一。截至2005年末，南京中北排名前4位的大股东分别为南京市国有资产经营(控股)公司、南京公用控股(集团)公司、南京万众企业管理公司、南京万众投资管理咨询公司，分别持股28.56%、5.81%、4.77%和3.43%，其中，发生侵占上市公司巨款的股东是排名第三的南京万众企业管理有限公司，截至2004年末，该公司共非法占用上市公司款项总计超过6亿元，这一“事件”于2005年8月公开之后，在市场中一度引起轩然大波，成为当年大股东侵吞上市公司资产的重大“丑闻”之一。截至2006年中期，上市公司总计应收对南京万众企业的其他应收款账面价值为6.1085亿元，因南京万众企业未来经营前景不明，该款项成为坏账的概率极高；而此次股改方案提议之前，上述大股东股权结构发生的重大变化是：原第二大股东南京公用控股(集团)有限公司受让南京市国有资产经营(控股)公司股权成为第一大股东，新进之股东南京城建集团受让原第三、第四大股东南京万众企业与万众投资管理咨询公司所持股份，成为第二大股东。由于南京公用控股(集团)是南京城建集团的全资子公司，这样，股改完成后的南京中北实际成为南京城建集团旗下的控股子公司。

　　变更后的大股东提起的不良债权重组方案是：南京城建集团承诺于2006年11月30日之前以4亿元现金收购南京万众企业账面价值4亿元的不良资产，余款2.1085亿元仍由南京万众企业承诺于2006年12月31日之前以资产或现金方式归还，并由南京城建集团予以担保执行；若南京城建集团不能按方案中的承诺于11月30日完成对不良债权的现金收购，则需向流通股股东追加支付对价，每10股流通股再追送1股，同时现金收购4亿元不良债权的承诺不因追送股份行为而解除。

　　南京中北大股东变更可以优化上市公司的股权结构，原有的“问题股东”退出上市公司股东之列后，南京城建集团的介入有利于改变原有的第一大股东实际上的“不作为”的事实，有利于大股东与上市公司之间形成正常的代理关系以及上市公司健康的内部治理机制的形成。其次，对明显可能发生坏账损失的“不良资产”的处置可以改善上市公司的资产结构，可以避免公司在未来形成“显性”损失。当然，后续需要关注不良资产的最终处置结果，是否有实实在在的现金流入上市公司。

　　从南京中北的主营以及近年业务最新发展情况来看，其所涉足的城市公交尤其是

出租车营运业务，无论是盈利状况还是其现金净流入状况都非常稳定；公司近年涉足的

房地产及旅游项目的行业环境也相当良好。目前来看，上市公司最需要的是“休养生息”，因此，借助股改契机，大股东如能努力创造稳定的股东背景与上市公司内部治理环境，着力消除近年由原有大股东及内部相关人对上市公司侵害所造成的混乱局面，假以时日，公司经营与管理步入健康轨道，其“元气”在不远的将来就会恢复。

　　非流通股股东执行对价安排情况表

执行对价的股东名称	执行对价前		执行对价后
	持股数量	比例	持股数量	比例
南京公用控股	105，730，560	34.37%	105，730，560	32.22%
南京城建集团	25，210，44	88.20%	25，210，44	87.68%
中信汽车公司	6，380，225	2.07%	6，380，225	1.94%
上海大众出租汽车股份有限公司	5，241，600	1.70%	5，241，600	1.60%
上海强生集团有限公司	4，492，800	1.46%	4，492，800	1.37%
申银万国 证券股份有限公司	4，492，800	1.46%	4，492，800	1.37%
南京日报社	3，448，449	1.12%	3，448，449	1.05%
其他募集法人股股东	34，103，373	11.09%	34，103，373	10.39%
合计	189，100，255	61.47%	189，100，255	57.62％

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