安徽江淮汽车股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告(等)

　　股票代码：600418 股票简称：G江汽 编号：临2006-32

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股东大会未能审议通过本次定向增发完成后，公司滚存利 润的分配方案

　　● 本次会议无新提案提交表决

　　一、会议的召开情况

　　1、会议召开的时间和地点

　　现场会议时间：2006年7月17日下午14:00。

　　网络投票时间：2006年7月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　现场会议召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车股份有限公司技术中心大楼301会议室。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、提示公告：本次股东大会召开前，公司已于2006年7月7日发布了股东大会提示公告。

　　5、会议主持人：左延安董事长

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　公司总股本913947196股。参加表决的股东及授权代表共664人，代表股份602894875股，占公司总股本的65.97%，其中：参加网络投票的股东647人，代表股份240255022股，占公司总股本的26.29%。

　　三、提案的审议及表决情况

　　本次会议以记名投票表决方式，逐项审议并表决通过了本次会议以下议案：

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：公司已于2005年12月14日完成了股权分置改革，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司符合非公开发行股票的基本条件。

　　同意股数500657204股，占参会股东所持表决权股份的83.04%；

　　反对股数17997797股，占参会股东所持表决权股份的2.99 %；

　　弃权股数84239874股，占参会股东所持表决权股份的13.97 %。

　　该议案获得通过。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意股数221104703股，占参会股东所持表决权股份的66.90 %；

　　反对股数88276285股，占参会股东所持表决权股份的26.71 %；

　　弃权股数21102941股，占参会股东所持表决权股份的6.39 %。

　　该议案获得通过。

　　（2）发行数量：本次发行的股票数量为16，000万股。公司第一大股东安徽江淮汽车集团有限公司有意向认购不低于本次发行总数32%的股份，其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。

　　同意股数220954703股，占参会股东所持表决权股份的66.86%；

　　反对股数88454525股，占参会股东所持表决权股份的26.77 %；

　　弃权股数21074701股，占参会股东所持表决权股份的6.37 %。

　　该议案获得通过。

　　（3）发行对象：本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象（包括公司第一大股东安徽江淮汽车集团有限公司），特定对象的个数不超过10名。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　同意股数220872703股，占参会股东所持表决权股份的66.83 %；

　　反对股数89229901股，占参会股东所持表决权股份的27.00%；

　　弃权股数20381325股，占参会股东所持表决权股份的6.17 %。

　　该议案获得通过。

　　（4）锁定期：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让；第一大股东安徽江淮汽车集团有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

　　同意股数220703903股，占参会股东所持表决权股份的66.78%；

　　反对股数88615971股，占参会股东所持表决权股份的26.81%；

　　弃权股数21164055股，占参会股东所持表决权股份的6.41%。

　　该议案获得通过。

　　（5）定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的100%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　同意股数220501803股，占参会股东所持表决权股份的66.72%；

　　反对股数85011929股，占参会股东所持表决权股份的25.72%；

　　弃权股数24970197股，占参会股东所持表决权股份的7.56%。

　　该议案获得通过。

　　（6）发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　　同意股数220619583股，占参会股东所持表决权股份的66.76%；

　　反对股数82484615股，占参会股东所持表决权股份的24.96%；

　　弃权股数27379731股，占参会股东所持表决权股份的8.28%。

　　该议案获得通过。

　　（7）上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　同意股数220884783股，占参会股东所持表决权股份的66.84 %；

　　反对股数81732785股，占参会股东所持表决权股份的24.73 %；

　　弃权股数27866361股，占参会股东所持表决权股份的8.43 %。

　　该议案获得通过。

　　（8）本次发行募集资金用途：本次发行募集资金计划用于“年产6万辆小型多功能乘用车项目（MMPV）”，项目总投资（仅含铺底流动资金）131，274.3万元。对本次定向增发募集资金不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。

　　同意股数220790183股，占参会股东所持表决权股份的66.81%；

　　反对股数82065030股，占参会股东所持表决权股份的24.83 %；

　　弃权股数27628716股，占参会股东所持表决权股份的8.36 %。

　　该议案获得通过。

　　（9）本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　同意股数219322859股，占参会股东所持表决权股份的66.36 %；

　　反对股数80233210股，占参会股东所持表决权股份的24.28 %；

　　弃权股数30927860股，占参会股东所持表决权股份的9.36 %。

　　该议案未获通过。

　　（10）本次发行决议有效期限：本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　同意股数220773483股，占参会股东所持表决权股份的66.80 %；

　　反对股数81645759股，占参会股东所持表决权股份的24.70 %；

　　弃权股数28064687股，占参会股东所持表决权股份的8.50%。

　　该议案获得通过。

　　3、《关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案》

　　为拓宽公司产品型谱，进一步扩大市场份额，实现公司的可持续发展，本公司将通过消化、吸收国内外受市场欢迎的车型，联合国内外著名设计公司共同开发性能价格比优良的小型多功能乘用车。该项目位于合肥经济技术开发区桃花工业园江淮乘用车生产基地，项目建设投资范围包括新建冲压车间、新建三条冲压生产线，改造车身涂装生产线、新增自动化输送设备，改造装配线并新增加焊接设备。项目总投资（仅含铺底流动资金）131，274.3万元。

　　同意股数492729089股，占参会股东所持表决权股份的81.73 %；

　　反对股数82167129股，占参会股东所持表决权股份的13.63 %；

　　弃权股数27998657股，占参会股东所持表决权股份的4.64 %。

　　该议案获得通过。

　　4、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　公司董事会认为：公司前次募集资金的使用按照招股说明书披露的项目投资计划进行，符合相关法律和中国证监会的有关规定。

　　同意股数492960589股，占参会股东所持表决权股份的81.77%；

　　反对股数6870371股，占参会股东所持表决权股份的1.14 %；

　　弃权股数103063915股，占参会股东所持表决权股份的17.09 %。

　　该议案获得通过。

　　5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（2）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（3）授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（4）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（5）如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

　　（6）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（7）本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　同意股数493230689股，占参会股东所持表决权股份的81.81%；

　　反对股数82656820股，占参会股东所持表决权股份的13.71%；

　　弃权股数27007366股，占参会股东所持表决权股份的4.48 %。

　　该议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经安徽省安泰达律师事务所黄艳律师见证并出具法律意见书，认为：江淮汽车本次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格和召集人资格，会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、安徽江淮汽车股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；

　　2、《安徽安泰达律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议的法律意见书》。

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月17日

　　安徽安泰达律师事务所

　　关于安徽江淮汽车股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会的

　　法 律 意 见 书

　　安泰达证字[2006]第040号

　　致：安徽江淮汽车股份有限公司

　　安徽安泰达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“公司”）的委托，指派黄艳律师（以下简称“本律师”）出席2006年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和现行有效的《公司章程》规定，对公司本次会议的召集和召开程序、会议召集人资格和出席会议的人员资格、会议的议案以及本次会议的表决程序、表决结果进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供江淮汽车2006年第二次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件，随同其他材料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本律师根据《上市公司股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见：

　　一、本次会议召集、召开的程序

　　1、本次会议由江淮汽车董事会提议召开。2006年6月27日，江淮汽车召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》，《关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案》，《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，决定于2006年7月17日召开本次会议。

　　2、2006年6月28 日，江淮汽车董事会分别在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》上公告了《安徽江淮汽车股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

　　3、2006年7月7日，江淮汽车公告了关于召开本次股东大会的提示性公告。

　　4、本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式。本次会议的现场会议于2006年7月17日下午在公司技术中心301会议室如期召开，会议由公司董事长左延安先生主持。股东通过网络投票系统参与本次会议投票表决的时间为2006年7月17日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00。

　　经本律师核查，本次会议的通知、公告载明了本次会议的审议事项，现场会议参加办法，网络投票的操作流程等事项。本次会议的召开的时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、本次会议的召集人资格及出席人员的资格

　　1、经核查，本次会议由公司董事会召集。

　　2、经核查，出席本次会议现场会议的江淮汽车股东及股东代理人共17人，代表股份362639853股，占公司总股本的39.68%。

　　3、根据上海证券交易所统计并经公司核查确认，参加网络投票的江淮汽车股东共647人，代表股份240255022股，占公司总股本的26.29%。

　　4、公司董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构代表及本律师出席了本次现场会议。

　　经本律师核查，本次会议的召集人资格及出席本次会议的人员资格符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、本次会议的表决程序及表决结果

　　1、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的记名投票表决方式，对提交本次股东大会的各项议案进行逐项审议并表决。

　　2、根据《上市公司证券发行管理办法》第44条之规定，上市公司向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　因此，在审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》所属各分项议案时，江淮汽车控股股东安徽江淮汽车集团有限公司依法予以了回避，未参与投票表决。

　　3、根据合并统计的表决结果，本次会议审议的议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，议案三《关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案》，议案四《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，议案五《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》均获得通过。

　　4、根据相关法律规定，本次会议的议案二《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》需分项表决。分项表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类和面值，获得通过。

　　（2）发行数量，获得通过。

　　（3）发行对象，获得通过。

　　（4）锁定期，获得通过。

　　（5）定价方式及发行价格，获得通过。

　　（6）发行方式及发行时间，获得通过。

　　（7）上市地点，获得通过。

　　（8）本次发行募集资金用途，获得通过。

　　（9）本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案，未获通过。

　　（10）本次发行决议有效期限，获得通过。

　　综上，本律师认为，本次会议所审议的事项与股东大会通知中列明的事项相符，不存在对股东大会通知中未列明的提案进行审议表决之情形；本次会议的表决过程、表决权的行使以及计票、监票程序均符合法律及《公司章程》的规定；会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本律师认为，江淮汽车本次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格和召集人资格，会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议合法有效。

　　本法律意见书正本三份，无副本。

　　安徽安泰达律师事务所 经办律师：黄艳

　　二○○六年七月十七日