新疆天业股份有限公司2006年第四次临时董事会会议决议公告(等)

　　证券代码：600075 证券简称：G天业 公告编号：临2006-026

　　新疆天业股份有限公司

　　2006年第四次临时董事会会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2006年7月14日以书面 形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司2006年第四次临时董事会会议的通知。2006年7月18日在公司10楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人，实际出席9人。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长郭庆人主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过修改公司章程有关条款的议案

　　本公司已于近日实施2005年年度利润分配及转增股本方案，公司注册资本发生变化，由219，296，000元增至438，592，000元，相应修改公司章程有关条款。

　　修改条款如下：

　　第六条公司注册资本为人民币438，592，000元。

　　第二十条 目前公司股份总数为438，592，000股，公司的股本结构为：普通股438，592，000股。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案。

　　本公司已于2006年5月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

　　由于该议案涉及公司与控股股东新疆天业集团有限公司（以下简称“天业集团”）的关联交易，关联董事郭庆人、余天池回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　按照2005年度利润分配及转增股本实施完毕后的公司总股本43，859.2万股为基数，发行股票数量不超过12，000万股（含12，000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　（三）发行对象及认购方式（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。

　　其中：控股股东天业集团将以其32万吨电石新建项目的部分资产作价认购不低于本次发行股份总数的43%，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。

　　本次定向发行前，控股股东天业集团持有本公司的股份为43.27%，若本次以资产认购新增股份完成后，天业集团持有本公司股份的比例不低于43%，亦未触发要约收购。

　　本次非公开发行股票的锁定期：控股股东天业集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（四）上市地点（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（五）发行价格及定价依据（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

　　2、定价依据：

　　（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与有关方面协商确定。

　　（六）发行方式（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

　　（七）本次发行募集资金用途（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　本次发行的计划募集资金约7亿元，其中天业集团以32万吨电石新建项目资产中部分资产作价认购不低于本次发行股份总数的43%；其他特定认购对象以现金认购本次发行股份总数的57％，募集资金投资项目具体如下：

　　序号 项目名称预计投资金额（万元）

　　132万吨电石新建项目资产 64，900

　　其中：天业集团认购股份 30000

　　现金收购 34900

　　2 偿还PVC项目的部分贷款 5，000

　　合计 69，900

　　备注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准，评估工作正在进行中，公司将及时披露评估结果。

　　（八）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（九）本次发行决议有效期限（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次非公开发行股票的方案切实可行，天业集团以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案。

　　由于该议案事项涉及公司与控股股东天业集团的关联交易，关联董事郭庆人、余天池回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案。

　　经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]142号文件批准，本公司于1998年12月28日至1999年1月12日按每10股配6股的比例实施配股，配股价格为每股9.5元，共配售股份总数为6804万股，其中，国有法人股股东新疆石河子天业塑化总厂获配3888万股，并以资产全额认购可获配股份；向社会公众股股东配售2916万股，募集资金27702万元。扣除本次配股发行费用，本公司实际募集资金（现金）26586万元（含国有股323.7万元用现金补足部分）。本次配股募集资金总额为64638万元（含资产认配部分）均按时足额到位，深圳同人会计师事务所为本公司出具了[1999]第002号《验资报告》。

　　按照《配股说明书》披露项目，配股募集资金（仅指货币资金）已全部使用完毕。

　　（前次募集资金使用情况说明已经2000年年度股东大会审议通过，深圳同人会计师事务所有限公司已为本公司出具《前次募集资金专项报告》，该报告已刊登于2001年3月16日的《上海证券报》和《中国证券报》）

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权新疆天业股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（三）授权办理本次非公开发行申报事项；

　　（四）决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（六）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2006年第三次临时股东大会召开具体时间另行通知的议案。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十九日

　　证券代码：600075 证券简称：G天业 公告编号：临2006-027

　　新疆天业股份有限公司

　　关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● ● 公司向特定对象非公开发行股票方案中募集资金投向涉及受让控股股东新疆天业（集团）有限公司（简称天业集团）“32万吨电石新建项目”资产，交易金额约64，900万元，具体金额以该项资产截止2006年6月30日的评估值为准，评估工作正在进行中。

　　● ● 关联董事郭庆人先生、余天池先生回避了涉及关联交易议案的表决。

　　● ● “32万吨电石新建项目”资产收购完成后，预计年可降低原料成本6000万元以上。

　　● ● 因上述关联交易为公司非公开发行股票所涉及的事项，须本公司股东大会通过，农八师国有资产管理委员会批准，且中国证券监督管理委员会核准本公司非公开发行新股后，方可实施。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会2006年第四次临时董事会会议审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案，方案涉及与控股股东新疆天业（集团）有限公司之间的关联交易的事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将关联交易详细内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　天业集团与本公司签订《资产转让协议书》，协议规定天业集团向本公司转让其“32万吨电石新建项目资产”（以下简称电石资产），转让价格不低于标的资产截止2006年6月30日的帐面值6，4900万元，具体转让价格以具有证券从业资格会计师事务所对电石资产截止2006年6月30日的资产状况出具的《评估报告》并经国资部门备案的评估值为准。目前，资产评估工作正在进行中，本公司将在发布相关股东大会通知的同时披露评估结果。

　　本次资产转让方式采取天业集团以电石资产部分资产向本公司增资以获取本公司股权与本公司以现金支付受让剩余资产相结合完成。具体方式为公司非公开发行股票，天业集团以其电石资产中部分资产认购不低于发行股份总数的43%；剩余资产由本公司通过向他特定对象募集的资金收购。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。公司董事会2006年第四次临时会议在审议涉及上述关联交易的相关议案时，关联董事郭庆人先生和余天池先生均回避表决，公司独立董事对本次关联交易的表决情况独立意见为：表决程序合法、合规。本次董事会会议涉及关联交易的议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　因上述关联交易为公司非公开发行股票所涉及的事项，须本公司股东大会通过，农八师国有资产管理委员会批准，且取得中国证券监督管理委员会核准本公司非公开发行新股批准后，方可实施。

　　二、关联方情况介绍

　　天业集团为新疆生产建设兵团农八师国资委所属的国有独资公司，持有本公司43.27%的股份。天业集团成立于1996年6月，注册资本6，590万元，法定代表人为杨金麒。天业集团主要经营业务：化学制品、种植业、养殖业、农业节水工程技术研究，进出口业务。

　　天业集团为科、工、贸、农为一体的大型企业集团，拥有国家级的工程中心和技术中心，并为国家第一批循环经济试点单位，经营情况良好。截止2006年6月30日，天业集团未经审计的总资产为660089万元，净资产为86893万元。

　　三、交易标的情况

　　天业集团电石资产系2004年开始建设至今的全部电石项目资产，该电石项目生产电石产品全部供应本公司，系本公司新建的20万吨氯碱化工项目电石原料的主要来源。目前，该部分资产包括已建成的25万吨项目资产和7万吨在建工程资产，在建工程的完工程度已达85%，预计2006年9月份可调试完毕并投入生产，届时电石资产的生产能力达到32万吨。 截止2006年6月30日上述资产帐面值为64900万元。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、签署方：转让方天业集团，受让方本公司。

　　2、合同签署日期：2006年7月17日

　　3、交易标的：天业集团所属电石资产

　　4、交易价格和定价依据：

　　资产转让价格不低于标的资产总金额，即截止2006年6月30日的帐面净值64900万元，具体转让价格以具有证券从业资格会计师事务所对电石资产截止2006年6月30日止的资产状况出具的《评估报告》并经国资部门备案的评估值为准。

　　5、交易结算方式：由天业集团获取本公司股权与本公司以现金支付结合完成。

　　6、生效条件：协议经双方签字盖章后成立，所涉及的资产转让事项经新疆生产建设兵团农八师国有资产管理委员会批准同意，且经本公司股东大会审议通过后，同时中国证券监督管理委员会核准本公司增发新股后，协议方可生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、降低公司与天业集团之间的关联交易

　　本次发行完成后，公司和天业集团之间的关联采购金额将大幅度下降。关联采购方面，2005年度公司向天业集团采购电石原料4.94亿元，预计2006年度向天业集团采购电石原料约8亿元，本次资产转让如能在2006年3季度之前完成交割，则2006年度将减少同类关联采购约2亿元，2007年度减少8亿元。

　　2、完善公司产业链

　　随着电石资产进入公司，公司化工产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住主导产品PVC市场发展的大好时机，实现持续快速发展。因此，本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。

　　3、对经营业绩的影响

　　目前本公司已具有年产26万吨PVC的生产能力，其中：20万吨为2004年-2005年新建成的项目。电石是公司主导产品PVC的主要原料之一，本次资产转让完成后本公司将拥有32万吨的电石产能，从而加强整合公司的产业链和充分发挥资源配置的功效，有效降低化工原料的成本，预计年可降低原料成本6000万元以上。

　　六、独立董事的意见

　　关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益；表决关联交易有关议案时，关联董事均回避了议案的表决，表决程序合法、合规。

　　七、备查文件目录

　　1、公司董事会2006年第四次临时会议决议；

　　2、资产转让协议书；

　　3、独立董事意见。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月十九日