福建福日电子股份有限公司关于股权分置改革及定向回购方案沟通协商情况暨调整股权分置改革及定向回购方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、经过充分沟通，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革及定向回购方案的 部分内容进行了调整；

　　2、公司股票将于2006年7月20日复牌；

　　3、投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月19日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《福建福日电子股份有限公司股权分置改革说明书 (修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　福建福日电子股份有限公司(以下简称“公司”或“福日股份”)股权分置改革及定向回购方案自2006年7月10日刊登公告以来，公司以及非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革及定向回购方案部分内容作如下调整：

　　1、原方案的对价安排

　　“公司非流通股股东为获得其所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司现有流通股本7，000万股为基数，以截止2006年5月31日公司经审计的资本

公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本3，500万股，流通股股东获得每10股转增5股股份，相当于流通股股东每10股获送3.20股对价。”

　　2、调整后的对价安排

　　“公司非流通股股东为获得其所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司现有流通股本7，000万股为基数，以截止2006年5月31日公司经审计的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本4，529万股，流通股股东获得每10股转增6.47股股份，相当于流通股股东每10股获送4股对价。”

　　除上述调整外，福日股份股权分置改革及定向回购方案其他内容不变。

　　二、独立董事关于公司调整股权分置改革及定向回购方案的独立意见

　　公司独立董事就公司调整股权分置改革及定向回购方案相关事项发表独立意见如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司的整体利益。

　　2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革及定向回购方案的调整。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司调整股权分置改革及定向回购方案所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　“福日股份本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，上海市锦天城律师事务所发表补充法律意见如下：

　　“福日股份本次股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果；本次调整的股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规以及国务院国资委《指导意见》、《通知》、中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；股权分置改革方案的调整程序符合现阶段所实施的股权分置改革的相关规定。调整后的股权分置改革及定向回购方案的实施尚需取得公司相关股东会议和相关国有资产监督管理部门的审议通过、批准及上海证券交易所确认。”

　　五、备查文件

　　1、福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书(修订稿)；

　　2、福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书摘要(修订稿)；

　　3、独立董事关于公司股权分置改革及定向回购的补充意见函；

　　4、广发证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　5、上海市锦天城律师事务所关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的补充法律意见书。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2006年7月18日

　　证券代码：600203

股票简称：福日股份 编号：临2006-015

　　福建福日电子股份有限公司

　　关于股权分置改革及定向回购方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革及定向回购方案的公告