顾惠忠：整体上市面临三道坎

　　□顾惠忠

　　目前看来，整体上市尚有一些障碍。

　　一是信息披露制度的制约。分拆上市背景下，集团本身的资本运作，尤其是二级市场的投资行为无须进行信息披露，这为运作带来一定便利性，也减少风险、降低成本。典型的是宝钢集团前不久举牌G邯钢。如果不是达到了举牌线，宝钢集团投资G邯钢的行为很难公诸于众。但整体上市后，一旦集团完全变成了上市公司，其资本运作行为就要按信息披露规则披露。据有关方面的调查，正因为这样的制约，一些集团在整体上市问题上举棋不定。

　　二是人事关系处置也是一个棘手的问题。在G上港的吸收合并方案中，合并后的上港集团没有改组董事会、监事会的计划。也就是说，原G上港高级管理人员及员工在合并完成后，由存续公司予以妥善及必要的安排。但并不是所有的整体上市都有这样安置原上市公司人员的条件，一些集团担心人员安置上难以协调，而暂时放弃了整体上市的念头。

　　三是整体上市后授权的难题。谋划整体上市的多为国企，整体上市后，这些上市公司的大股东将由集团直接变更为国资委。让国资委直接替上市公司决策不现实，国资委仍然要通过代理人去参与上市公司决策。去年，国务院国资委开始对央企进行董事会试点，聘请内行出任央企董事，并在央企设立董事会，将其代行的职责交给董事会。但这样的操作模式，仍然会遭遇“内部人”控制的问题。国资委怎么授权？要不要参与和干预上市公司的决策？一时之间，很难解决好。