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本报记者 陈亮
已停牌两月的*ST飞彩(000887)今日公布了公司的股改方案。与多数ST公司类似，公司的股改也伴随着资产重组。
*ST飞彩前第一大股东飞彩集团，已于5月24日与安徽省宁国中鼎股份有限公司签订
了《股份转让协议》。本次转让完成后，中鼎股份将直接持有公司股份21000万股，占公司已发行总股本的比例为69.77%。
由于*ST飞彩亏损严重，面临退市风险，公司非流通股股东决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，提高公司盈利能力。
今日股改说明书显示，股权收购方中鼎股份的全资子公司密封件公司与*ST飞彩进行资产置换。根据有关评估报告，截至2006年4月30日，*ST飞彩用于置换资产的净值为41123.03万元，中鼎密封件用于置换资产的净值为41186.95万元，双方资产净值差额作为*ST飞彩应付中鼎密封件款项。
公告称，置换进入飞彩股份资产2003－2005年的净利润分别为1830.61万元、3283.44万元和3479.78万元，2006年1－4月净利润为1521.30万元。股权收购方中鼎股份承诺，资产置换完成后3个完整会计年度（即2007年、2008年、2009年）累计净利润不低于15000万元，资产重组折算对价相当于每10股流通股股东获送不低于2.42股。
中鼎股份还承诺追加对价，追加对价股份总数为22，750，000股，相当于每10股流通股获付2.5股。触发追加对价的条件是：资产置换完成后3个完整会计年度累计净利润低于15000万元；或者这3年中任一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；或者这3年任意一年未能按时披露年报。
除通过资产置换注入优质资产外，飞彩股份非流通股股东决定在股权分置改革中还将通过“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排，即先用资本公积金同比例转
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