五矿发展股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告(等)

　　证券代码：600058证券简称：G五矿编号：临2006－023

　　五矿发展股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　五矿发展股份有限公司第四届董事会第二次会议于2006年7月17日在本公司召开，会议应到董事9人，实到9人。董事长周中枢先生根据《公司法》和 本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　　到会全体董事审议并经表决通过如下事项：

　　一、《关于聘任公司总经理的议案》

　　同意聘任冯贵权先生为公司总经理。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二、《关于聘任公司常务副总经理的议案》

　　同意聘任许强先生为公司常务副总经理。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　三、《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任何建增先生、高勇先生为公司副总经理。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　四、《关于聘任公司财务总监和财务部总经理的议案》

　　同意聘任任建华先生为公司财务总监兼财务部总经理。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　五、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　同意聘任崔青莲女士为公司董事会秘书，聘任朱纳新先生为公司董事会证券事务代表。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事已就上述聘任高级管理人员事项发表了独立意见，公司独立董事认为：上述聘任公司高级管理人员的事项，是根据《公司法》、本公司《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定提出的，公司董事会提名委员会对上述事项进行了事先审核，同意提交公司董事会审议。总经理及其它高级管理人员候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定，公司董事会的审议表决程序符合法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。据此，我们同意上述公司高级管理人员聘任的有关事项。

　　六、《关于合资设立五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司的议案》

　　(一)同意本公司控股子公司五矿钢铁有限责任公司（简称“五矿钢铁”）与香港企荣贸易有限公司（简称“香港企荣”）、日本五金矿产株式会社（简称“日本五矿”）、保定天威集团有限公司（简称“保定天威”）共同出资设立五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司（简称“合资公司”）。合资公司注册资本7500万元，其中保定天威以现金和土地使用权出资3375万元，占股45％；五矿钢铁现金出资2250万元，占股30％；日本五矿及香港企荣各以现汇出资115.7万美元（折合人民币937.5万人民币），分别占股12.5％。

　　(二)同意合资公司《出资协议书》、《公司章程》和《股权托管协议》的相关文本内容。

　　上述事项构成共同投资和股权托管的关联交易，经公司独立董事事前认可后提交董事会审议。6位关联董事回避表决，3位非关联独立董事参与表决。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　1、上述事项为共同投资和股权托管的关联交易，公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将关联交易事项提交公司独立董事进行事前审核的程序。

　　2、在向公司管理层及有关人员了解上述关联交易的相关背景及审查了公司提供的相关材料后，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　3、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；上述关联交易事项对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。上述关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司业务的发展和核心竞争力的增强。

　　上述议案表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体情况详见本公司关联交易公告临2006-024。

　　七、《关于设立五矿国际货运河北公司的议案》

　　(一)同意本公司控股子公司五矿国际货运有限责任公司（简称“五矿货运”）以自有资金设立五矿货运河北有限责任公司（简称“河北公司”）。公司注册资本为500万元人民币，五矿货运出资500万元，占注册资本的100%。

　　(二)同意河北公司《公司章程》的相关文本内容。

　　上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　以上，特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2006年7月18日

　　附件：人员简历

　　1、冯贵权先生：42岁，硕士研究生，国际商务师，曾任南洋五矿副总经理、总经理，五矿贸易有限责任公司总经理，中国矿产进出口有限责任公司总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理。

　　2、许强先生，47岁，高级工商管理硕士（EMBA），国际商务师，历任澳门南光五金矿产有限公司副总经理、五矿国际货运公司副总经理、澳门南光五金矿产有限公司总经理、澳门南光贸易公司副总经理（主持工作）、五矿钢铁有限责任公司副总经理、五矿钢铁有限责任公司总经理、本公司副总经理。现任本公司常务副总经理。

　　3、何建增先生：43岁，大学文化。曾任五矿东方公司副总经理、五矿总公司韩国五矿社长兼汉城首席代表、五矿贸易公司副总经理、五矿东方贸易公司总经理。现任中国矿产有限责任公司总经理，本公司副总经理。

　　4、高勇先生：48岁，大学文化，高级国际商务师。曾任美国企美公司财务总监、五矿总公司集团办副主任、五矿总公司总裁办副主任、五矿总公司股份制改制办公室副主任、本公司董事会秘书兼经办室主任、本公司副总经理兼董事会秘书。现任本公司副总经理。

　　5、任建华先生：42岁，经济学硕士，会计师。曾任五矿总公司财务部副科长、香港企荣贸易有限公司财务部副经理、经理；香港企荣财务有限公司董事、副总经理，香港企荣贸易有限公司董事、副总经理；五矿总公司财务总部副总经理，中国有色金属工业贸易集团公司财务部总经理。现任本公司财务总监兼财务部总经理。

　　6、崔青莲女士：40岁，大学文化，主任编辑。曾任五矿总公司总裁办《五矿报》编辑、部门副经理；本公司经办室部门经理、本公司证券事务代表、本公司企划部总经理、本公司经办室主任兼证券事务代表。现任本公司董事会秘书兼经办室主任。

　　7、朱纳新先生：37岁，硕士研究生，曾在本公司经办室工作，曾任五矿腾龙信息技术有限公司副总经理、五矿腾龙信息技术有限公司总经理。现任本公司证券事务代表。

　　证券代码：600058 证券简称：G五矿编号：临2006－024

　　五矿发展股份有限公司

　　关于合资设立五矿天威（秦皇岛）

　　钢铁有限公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）与香港企荣贸易有限公司（以下简称“香港企荣”）、日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）、保定天威集团有限公司（以下简称“保定天威”）拟在秦皇岛经济技术开发区内设立五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本7500万元，其中保定天威以现金和土地使用权出资3375万元，占股45％；五矿钢铁现金出资2250万元，占股30％；日本五矿及香港企荣各以相当于937.5万元人民币的美元现金出资，分别占股12.5％。为避免可能形成的同业竞争，五矿钢铁将通过与日本五矿及香港企荣签订《股权托管协议》等一系列措施予以解决。

　　鉴于香港企荣、日本五矿为本公司控股股东中国五矿集团公司的控股子公司，因此本项投资构成共同投资及股权托管性质的关联交易。2006年7月17日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了本项交易的议案，在审议该项议案时，六位关联董事已回避表决，三位非关联董事一致表决同意本次关联交易。公司独立董事已就此次关联交易事项出具了独立意见，认为此次关联交易对本公司及全体股东公平、合理，董事会表决程序合法。

　　根据国家有关法律法规及本公司《公司章程》的规定，本交易在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方情况介绍

　　五矿钢铁注册资本为30，000万人民币，主要从事钢材产品的进出口贸易和国内钢材贸易。2005年经营钢材1397万吨，营业额67亿美元。钢材进口量和内贸量在全国钢材进口企业和内贸企业居于首位，是中国目前最大钢铁贸易商。

　　日本五矿是中国五矿集团公司在日本开设的独资子公司，于1986年8月在东京注册成立，注册资本为605.81万美元。

　　香港企荣是中国五矿集团公司在香港开设的独资子公司，于1981年11月在香港注册成立，注册资本为1000万港币。

　　保定天威前身为保定变压器厂，始建于1958年，1995年改制成立了以生产电力变压器为主导产品的大型高新技术企业集团。集团公司在2004年中国机械500强中排名第175位，同时被评为2004年29家中国机械工业最具成长性公司之一，拥有国家级技术中心，是河北省大型支柱性企业集团。保定天威以电力系统为主要服务对象，是目前我国最大的大型变压器生产企业。

　　至本次关联交易止，本公司与上述任一关联人或就同一交易标的的关联交易均未达到净资产5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　合资公司拟用名五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司，建在秦皇岛经济技术开发区内，经营范围为金属材料及制品的加工与销售。

　　合资公司注册资本7500万元人民币，其中保定天威以现金和土地使用权出资3375万元人民币，其中现金占 2522.48万元人民币，土地使用权占（57亩）852.52万元人民币，经河北中冀地产评估有限责任公司以2006年3月31日为评估基准日所作的《土地估价报告》，保定天威出资涉及土地使用权评估价值为852.52万元人民币；五矿钢铁现金出资2250万元人民币；日本五矿及香港企荣各以相当于937.5万元人民币的美元现金出资。各方出资额及占注册资本的比例分别为：

　　四、相关协议的主要内容

　　（一）根据合资合同、章程的有关约定：

　　1.合资公司概况：合资公司为有限责任公司，注册资本为7500万元人民币，公司经营期限为30年。

　　2.各方业务独立性的约定：公司各方股东将互相配合，谋求合营公司的发展，行使股东权利，履行股东义务，但合资公司具有独立自主的经营权利，各股东也有权保持各自业务的独立性。

　　3.合同章程的生效：合资合同及章程自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（二）根据项目《可行性研究报告》的分析评价：本项目财务内部收益率（税后）为22.5%，投资回收期（税后）为6.5年。

　　（三）根据股权托管协议的有关约定：

　　1．为降低管理成本，提高决策效率，避免五矿钢铁与日本五矿、香港企荣可能形成的同业竞争，日本五矿、香港企荣将其各自持有的合资公司12.5%的股权委托给五矿钢铁管理。

　　2．托管期限自合资公司成立之日起至日本五矿、香港企荣将托管股权转让给五矿钢铁或其他方之日止。

　　3．托管合同经合同各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　合资公司旨在建立一个集矽钢片加工、仓储、物流配送等功能一体化的大型现代化钢材物流与加工中心，其加工的矽钢片产品首先供应保定天威，逐步达到辐射整个华北、东北地区取向矽钢片市场的目标。

　　合资公司的设立，符合本公司战略发展规划，有利于本公司钢铁营销网络的建设，有利于与本公司的长期战略伙伴建立稳定的货源供应关系，有利于本公司提高产品市场占有率和盈利水平，保持业务的长期稳定发展。

　　本次投资的资金来源全部为五矿钢铁自有资金，对本公司财务及损益无重大影响。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事张新民先生、高尚全先生、李曙光先生认真审查了本次关联交易并发表了独立意见认为，本次关联交易对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议本次关联交易时，六位关联董事均已回避表决，非关联董事张新民先生、高尚全先生、李曙光先生一致同意本次关联交易事项，董事会审议程序符合法律法规及本公司《公司章程》的有关规定。

　　七、备查文件目录

　　1、公司章程

　　2、合资合同

　　3、股权托管协议

　　4、可研报告

　　5、土地评估报告

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2006年7月18日

　　证券代码：600058 证券简称：G五矿编号：临2006－025

　　五矿发展股份有限公司咨询电话变更公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　五矿发展股份有限公司第四届董事会第二次会议于2006年7月17日召开，本次会议就聘任公司高级管理人员事项进行了审议，聘任崔青莲女士担任公司董事会秘书职务，朱纳新先生担任公司证券事务代表职务。本公司日常事务咨询电话变更如下：

　　董事会秘书：崔青莲

　　电话：[phone]

　　证券事务代表：朱纳新

　　电话：[phone]

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司

　　2006年7月18日