天业地产将入主*ST济百

　　本报记者 康书伟 济南报道

　　*ST济百(600807)今日推出“重组+送股”的创新性股改方案。根据股改说明书，公司以非公开发行股份收购公司山东天业房地产开发有限公司持有的绣水如意项目的实施为前提，此外，公司目前的非流通股股东向流通股股东每10股送0.5股股份。

　　天业地产正式入主

　　资产重组是公司股改的核心部分。公司与天业地产于7月12日签署了《山东济南百货大楼(集团)股份有限公司与山东天业房地产开发有限公司之非公开发行股份重大购买资产暨关联交易协议书》，公司董事会于当日通过了《关于公司非公开发行新股收购资产的议案》。

　　根据协议，公司向天业地产以公司董事会公告发行方案前20个交易日A股收盘价的算术平均值3.39元/股的价格非公开发行5265.48万股股份用以收购绣水如意项目部分资产，该部分资产价值1.785亿元，项目其余部分的资产价值1.098亿元，作为公司对天业地产的负债。

　　此外，根据股改方案，公司目前非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送0.5股，非流通股股东共计送出3217500股股份。

　　资料显示，天业地产成立于1999年7月，注册资本3000万元，截至2005年12月31日，净资产4367.98万元。公司性质为民营企业，自然人曾昭琴和刘庆芳分别持有其89.8%和10.2%的股权，主要从事

　　天业地产成立以来，累计开发面积50余万平米，目前正在开发的项目有25万平米的商业地产项目绣水如意等。

　　天业地产目前持有公司控股股东将军控股(持有公司29.8%股份)21.5%股份，间接持有*ST济百6.4%股份，且其董事长曾昭琴同时担任将军控股副董事长和*ST济百董事长。

　　本次非公开发行收购完成之后，天业地产将持有公司5265.48万股的股份，占公司非公开发行后总股本的32.79%，成为*ST济百控股股东。

　　地产项目前景看好

　　资料显示，此次注入公司的绣水如意项目为集合多种业态的大型商业综合体，占地面积258亩，建筑面积25万平米。该项目将同类型商业分类集中设置，根据市场需求将商业区功能划分为较大规模或整体经营的店铺、综合商铺、商务酒店及行政办公中心、文化娱乐中心、餐饮休闲中心。

　　该项目计划分期进行开发建设，一、二期工程至评估基准日5月31日，基础工程已经完成造价的75%，主体结构工程已经完成造价的65%，计划2006年8月正式开盘销售。截至2006年5月31日，绣水如意国际商都项目已缴纳定金与认筹金的共有128户，其中缴纳定金的有91户，签订定金购房协议面积8707.07平方米，占一期项目建筑面积的10.71%，协议总金额3534.05万元。该项目位于山东省章丘市。

　　股改提升公司盈利能力

　　保荐机构恒泰证券表示，公司已连续两年亏损，如果不能在2006年度成功完成资产购买、实现盈利，将会出现连续三年亏损的情况，公司势必面临暂停上市和退市的风险。因此，谋求有效的资产重组，提高公司盈利能力，摆脱边缘化及退市和暂停上市的风险，从根本上解决公司长远发展所面临的问题，才符合广大股东与债权人的根本利益。

　　为解决上述问题，公司控股股东将军控股谋求公司的有效重组，经过多方努力，引入了天业地产作为公司的重组方。

　　通过本次非公开发行，将天业地产的绣水如意项目的整体资产注入公司，预计将使公司2006年实现盈利，从而有助于摆脱其

　　年报显示，公司2004年、2005年的净利润分别为-4013.91万元、-2782.21万元，近两年亏损金额较大。本次拟置入公司的绣水如意项目为盈利能力较强的资产，根据《盈利预测审核报告》，绣水如意项目2006年、2007年的预计净利润分别为4542.29万元和7402.62万元，置入资产的良好盈利能力使公司2006、2007年实现的净利润分别为3906.86万元和8630.72万元。