重庆市迪马实业股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告(等)

　　股票简称：G迪马 股票代码：600565 公告编号：2006-28

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2006年7月3日以书面方式发出关于召开公司第二届董事会第二十六次会议的 通知，于2006年7月13日在公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事4人。董事长陈鸿增委托董事贾浚代为出席主持会议，并对议案行使表决权；独立董事姚焕然因工作原因未到现场，通过传真方式表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经各位董事审议并通过了《关于投资重庆南方迪马专用汽车股份有限公司的议案》。

　　同意公司与中国南方工业汽车股份有限公司（以下简称“南方汽车”）、重庆大江工业(集团)有限责任公司（以下简称“大江集团”）共同投资组建“重庆南方迪马专用汽车股份有限公司” （以工商核定的名称为准）。

　　以上内容详见公司对外投资公告，公告编号2006-29号。

　　本议案经本公司董事会批准并取得南方汽车和大江集团的主管部门批准后，报经工商行政管理部门办理相关工商登记手续。本议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十三日

　　证券简称：迪马股份 证券代码：600565公告编号：临2006-29

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●对方名称 中国南方工业汽车股份有限公司、重庆大江工业(集团)有限责任公司

　　●投资金额 公司以现金出资人民币1020万元

　　●投资期限 自公司设立登记之日起至 2037年12月31日

　　●投资项目名称 重庆南方迪马专用汽车股份有限公司（以工商核定的名称为准）

　　一、对外投资概述

　　重庆南方迪马专用汽车股份有限公司（以下简称“南方迪马”）是一个生产和销售消防车、专用车的公司，由中国南方工业汽车股份有限公司（以下简称“南方汽车”）、重庆大江工业(集团)有限责任公司（以下简称“大江集团”）、重庆迪马实业股份有限公司（以下简称“本公司”）共同投资组建。

　　2006年7月3 日，本公司与南方汽车、大江集团于重庆签订了《合资经营专用车项目合同》，三方拟共同投资设立“重庆南方迪马专用汽车股份有限公司”。公司注册资本3000万元，其中，南方汽车以货币出资1500万元人民币，占注册资本的50％；本公司以货币出资1020万元人民币，占注册资本的34％；大江集团以货币出资480万元人民币， 占注册资本的16％。

　　根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次对外投资不构成关联交易。

　　2006年7月13日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过公司投资“南方迪马”的决议。本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、投资合同主体介绍

　　1、中国南方工业汽车股份有限公司

　　中国南方工业汽车股份有限公司是由中国南方工业集团公司重组汽车和零部件业务及资源，经国务院批准组建的特大型企业集团，于2006年1月正式挂牌成立。公司注册地为北京海淀区紫竹院路车道沟十号西院工字楼四楼。法定代表人：徐斌。注册资本458237.37万元。企业类型：股份有限公司。公司经营范围：汽车、

摩托车、汽车摩托车

发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电产品、夜视器材、信息与通讯设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

　　南方汽车公司目前拥有重庆长安汽车股份有限公司、南方天合底盘系统有限公司、重庆青山工业有限责任公司等12家全资子公司及控股公司。2005年销售汽车63万辆、位居全国第四，整车及零部件实现销售收入350亿元。

　　2、重庆大江工业集团公司

　　重庆大江工业集团公司是中国兵器装备集团公司下属的大型企业集团。公司注册地位于重庆市巴南区鱼洞镇。法定代表人：何世斌。公司注册资本77569万元。企业类型：有限责任公司（国有独资）。公司经营范围：制造、加工、销售专用汽车、建筑机械、液压支架、汽车零部件、摩托车零部件、干粉灭火器、铸锻件、铁路车辆零部件、非标准件、塑料制品，销售奥拓汽车、普通机械、建筑材料（不含危险化学品），经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定经营的14种进口商品除外）。

　　3、本公司

　　本公司于2002年7月在上交所上市。公司法人代表陈鸿增，注册资本为人民币16000万元。经营范围包括制造、销售运钞车、特种车及零配件；汽车；机电产品出口；电子产品、计算机软、硬件系统集成及网络信息服务。

　　三、投资标的基本情况

　　投资标的名称为重庆南方迪马专用汽车股份有限公司，其经营范围为消防车、专用车（含相关零部件）的生产、销售（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。公司注册资本3000万元，其中，南方汽车以货币出资1500万元人民币，占注册资本的50％；大江集团以货币出资480万元人民币， 占注册资本的16％；本公司以货币出资1020万元人民币，占注册资本的34％。

　　公司经营规模：2008年达到公司稳定经营，总销售收入2.3亿元。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、投资金额：重庆南方迪马专用汽车股份有限公司注册资本为人民币3000万元，其中，南方汽车以货币出资1500万元人民币，占注册资本的50％；大江集团以货币出资480万元人民币， 占注册资本的16％；本公司以货币出资1020万元人民币，占注册资本的34％。

　　2、出资方式：各方均以现金方式支付。

　　3、重庆南方迪马专用汽车股份有限公司经营范围：消防车、专用车（含相关零部件）的生产、销售（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。（以上经营范围以工商部门核定为准）

　　4、生效条件：自协议经各方签字盖章，并经本公司董事会批准、南方汽车和大江集团的主管部门批准之日起生效。

　　5、出资时间：在合资合同签署后七个工作日之内全部缴清出资额

　　6、合资期限：自公司设立登记之日起至 2037年12月31日，期满后，由股东大会决定是否延续。

　　7、重庆南方迪马专用汽车股份有限公司董事会由七名董事构成，其中：南方汽车提名三人（一名为董事长），大江集团和本公司各提名两人，董事会成员由股东大会选举或更换。

　　五、对外投资的目的和对公司影响

　　为满足公司长期持续的发展要求，做大做强公司专用车业务板块，充分利用南方汽车、大江集团和本公司在专用车制造上的优势和资源，实现强强联合，提升专业化经营水平，为公司取得新的利润增长点，从而保证公司股东利益最大化。

　　本公司此次投资的资金来源为自筹资金，且数额不大，对公司整个财务状况影响不大。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

　　2、合资经营专用车项目合同

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十三日