(上接B9版)

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　　针对供电、供汽和供暖市场供求变化的风险，本公司将积极通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势，提高市场份额和盈利能力，并将通过加强生产管理、成本控制和市场营销等措施提高竞争能力，抵御市场风险。

　　六、税收政策变化的风险

　　红阳热电上网发电部分电力销售收入增值税减半征收。根据财税【2004】25号《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用产品增值税政策的补充通知》，利用石煤生产的电力按增值税 应纳税额减半征收，自2004年1月1日起执行。红阳热电于2004年12月31日取得辽宁省资源综合利用单位认定委员会出具的辽宁省资源综合利用单位（产品、项目）认定证书。税收政策的变化将对本公司的经营业绩产生一定的影响。

　　公司将严格按照国家税法规定，依法纳税，并通过降低成本、减少费用支出等措施，提高公司盈利能力，消化税收优惠政策终止对公司造成的减利因素。

　　七、其他风险

　　1、管理层变动的风险

　　本次资产置换完成后，本公司将由建筑工程行业转入热电行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生一定变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　针对管理层变动的风险，本公司已经做了较为充分的准备，新的控股股东沈煤集团将在资产置换完成后渐进、逐步的改组董事会，将推荐具有多年热电行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年热电行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

　　2、业务结构单一风险

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务转为热电项目经营、开发、投资、建设，主营业务收入全部来自售热电收入。虽然本公司认为单一、突出的业务有利于专业化经营，但是如果热电市场出现不利于本公司的变化，有可能增加本公司的经营风险。

　　对于该项风险，本公司认为热电行业是国民经济基础产业之一，在相当长的时间内电力仍将是我国基础能源、供汽、供暖也是北方地区生产经营不可或缺的要素之一，目前我国人均电力消费仍处于较低水平、灯塔地区的集中供热、供汽前景广阔，市场潜力巨大。

　　3、固定资产比例较大风险

　　按照本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算，本公司2006年3月31日资产总额为43，203.66万元，其中：固定资产总额为39，907.30万元，占资产总额的92.37%，比例较高。上述固定资产主要为热电生产经营所必需的机器设备，若由于自然灾害、意外事故或毁损等导致固定资产损失，将对本公司生产经营造成影响。

　　红阳热电建立了科学、有效的安全生产和资产管理体系，完善的设备运行、维护、检修制度，资产形态完整，性能良好，运转安全。资产置换完成后，本公司将坚持安全生产的原则，督促红阳热电继续严格执行相关资产管理规定，确保生产设备安全、稳定运转，杜绝安全隐患，充分发挥资产的使用效率。

　　4、环保风险

　　红阳热电作为热电生产企业，在燃煤过程中释放出来的二氧化硫、烟尘等如不加以有效治理将对环境产生一定的污染。随着国家对环境保护工作的日益重视，控制污染物排放的标准也将不断提高，本公司可能面临因环保标准提高而发生加大环保费用、增加环保设备改造支出的风险。

　　红阳热电一贯重视环境保护，其本身生产所需煤矸石、焦化余热和蒸汽等原材料，符合环保综合利用政策。同时，红阳热电积极致力于提高煤炭燃烧效率，减少废渣、废气、废水的生成，并严格控制其排放，其生产经营活动符合有关环境保护的有关要求，自成立以来未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。今后红阳热电将继续严格遵守国家和地方的各项环境保护法律、法规，采用更加先进的技术和工艺，减少环境污染，实现经济效益与社会效益的共同提高。

　　5、其他

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第七章 业务和技术

　　一、热电行业国内外基本情况

　　本次资产置换完成后，本公司的主营业务将变为发电、供暖和供汽，成为热电行业企业。

　　1、世界热电行业发展情况

　　热电联产是既产电又产热的先进能源利用形式，与热电分产相比具有很多优点：一是降低能源消耗，二是提高空气质量，三是补充电源，四是节约城市用地，五是提高供热质量，六是便于综合利用，七是改善城市形象，八是减少安全事故。因此，热电联产在世界各国都处于大力发展阶段。

　　在经历了70年代的石油危机后，热电联产受到了西方国家的重视。美国热电联产装机容量在1980--1995年的15年间增加了2倍，2000年已占总装机容量的7%，计划2010年占总装机容量的14%，2020年占总装机容量的29%。欧盟在90年代支持了45项热电联产工程，2000年热电联产发电量已占总发电量的9%，计划2010年达到18%。1992年，丹麦热电联产供热已占区域供热的60%；热电装机容量占总装机容量的56%，计划2005年提高到66%以上。

　　由于热电联产在环保和节能上显示出的巨大优势，世界各国，尤其是发达国家对于热电联产给予了一系列的支持，热电行业得到了迅速的发展。目前国际上热电联产的发展呈现出推广范围普遍化、机组容量大型化 、洁净煤技术高新化、节能技术系统化、热能消费计量化、使用燃料清洁化、能源系统新型化和投资经营市场化的趋势，热电联产已经成为国际上电力行业发展的重要趋势。

　　2、我国热电行业的发展情况

　　自二十世纪50年代开始到70年代后期，我国的热电联产发展较慢。七十年代后期，由于国际石油危机的经验教训唤醒了我国的节能意识，八十年代国家提出了“节约和开发并重、把节约放在首位”的能源政策，积极鼓励热电联产、集中供热，原国家计委把热电联产列为重大节能措施项目。到1999 年底全国6MW 及以上供热机组装机已达1，402 台，总容量28，153MW，占火电装机12.6%，年节约标煤量2，700 万吨；减排二氧化碳量7，000 万吨；二氧化硫50 万吨。

　　2000年国家计委、经贸委、建设部、环保总局联合下发了《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268号），其后我国热电联产的发展走上了快车道。到2003年底，我国热电企业已接近2，000家，全国6，000千瓦及以上热电机组2，121台，发电总容量达到4，370万千瓦，占同容量火电机组的15.69%，占全国总装机容量的11.16%，热电联产的发电量占全国发电总量的9%，承担了全国工业供热量的80.5%，民用采暖供热量的26%。热电联产已经成为工业供热和城市居民采暖的支柱行业。

　　国家在十一五规划中明确要大力提倡发展清洁、有效的能源，作为既环保又节能的先进能源利用形式，热电联产在我国将有更加广阔的发展空间。

　　二、影响热电行业发展的主要因素

　　1、有利因素

　　（1）技术优势

　　热电联产是既产电又产热的先进能源利用形式，因此在技术上与热电分产相比具有很多先天的优势，最主要的体现在两方面：

　　第一，降低能源消耗。热电分产与热电联产相比，如果按照“等量法”计算，1公斤煤发电和1公斤煤供热，与2公斤煤热电联产进行比较，热电分产即便采用60万千瓦超临界发电机组和较高效率的燃煤供热锅炉与1.2万千瓦的普通热电机组比较，前者可以发出3.11千瓦时电力和供应4.88千瓦时热能；后者则可以发电3.62千瓦时和供应热量6.15千瓦时，热电联产综合热电效率比热电分产提高21.22%。我国如有一半能源采用这一技术转换，每年就可节约2亿吨煤炭。

　　第二，能提高空气质量。我国是一个人口众多的发展中国家，经济处于高速发展阶段，人均年排放二氧化碳量只有2.51 吨，远低于欧美发达国家，但排放总量已达30 亿吨以上，占世界总排放量的13.6%，仅次于美国排在第二位，增长速度已居世界第一位。中国现有大约43 万台工业燃煤炉，除工业窑炉和热处理炉外，工业锅炉和民用热水锅炉约有39 万台。这些平均容量4t/h 左右，实际运行效率30-60%的小炉子每年大约消耗3 亿多吨原煤，如果以热电厂热效率85-90%的大型锅炉替代其中大部分小锅炉，每年可减少二氧化碳排放量近亿吨。

　　（2）产业政策的支持

　　由于热电联产具有节能和环保等诸多优势，热电联产一直受到国家产业政策的支持。1989年8月9日，国家计委印发了《关于鼓励发展小型热电联产和严格限制凝汽式小火电建设的若干规定》的通知。该文件对鼓励发展热电联产和限制凝汽式小火电建设作出了具体的规定。

　　1997年11月1日，第八届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过《中华人民共和国节约能源法》，热电联产技术作为国家鼓励发展的通用节能技术之一载入该法。

　　1998年国家计委、国家经贸委、电力部、建设部联合发文《关于发展热电联产的若干规定》，2000年，国家计委、国家经贸委、建设部和国家环保总局等部委进一步对《若干规定》加以补充和修订，联合印发了《关于发展热电联产的规定》，对发展热电联产和集中供热的问题做出更加行之有效的具体规定。在国家上述产业政策的支持下，热电行业获得了快速的发展。

　　（3）产品的特殊性

　　电力和热力产品是人民生活和国民经济正常运转的必备能源，同时又是一项特殊的产品，其最大的特性是：生产过程、输送过程和消费过程同时完成，而且不能大规模储存，没有相似的替代品。

　　（4）符合国际发展的趋势

　　在发达国家，热电联产是能源行业中推进节能环保的一支最重要的生力军，在国家法律政策中享有极高的支持度，是各级政府积极支持的对象，受到社会普遍尊重。发展热电联产符合国际上先进国家的发展趋势，也适应我国加强环保和节约能源的要求。

　　2、不利因素

　　（1）体制因素

　　尽管国家对于热电联产出台了多项政策措施，但由于目前国家的电力体制和供热体制尚处于改革和调整的过程中，我国关于热电行业的管理体制中尚存在一些制约热电联产发展的限制因素。

　　（2）区域性因素

　　热电行业受地区经济发展水平与速度、区域内企业经营状况和人民生活水平的影响较大，若地区经济发展速度缓慢，则制约区域内热电行业的发展，形成不良循环。

　　三、置换完成后的竞争情况分析

　　1、主要竞争情况

　　本次拟置入本公司的红阳热电位于辽宁省辽阳市境内，发电量全部售给辽阳供电公司，红阳热电竞争的主要对手是辽宁省内其他电力生产企业，竞争的压力主要来自电网对不同电力企业的电量调度。但红阳热电已经与辽阳供电公司签订了《购售电协议》，约定了红阳热电的上网电量。

　　红阳热电的供热全部面向灯塔市市区，竞争对手主要是灯塔市市区内原有的分散供热小锅炉，作为灯塔市唯一的热电联产企业，红阳热电的供热具有环保、经济和质量好的优点，受到灯塔市政府的大力支持。根据灯塔市政府给红阳热电规划的供热面积，红阳热电的集中供热面积最终将达到250万平方米，完全可以满足红阳热电的发展规划。

　　2、竞争优势

　　（1）设备先进。红阳热电是新建电厂，主机和附属设备及生产都采用了比较先进的技术，电厂的技术含量比较高。

　　（2）资源综合利用优势。红阳热电属于资源综合利用企业，主要燃料为煤矸石和焦化公司余热，既减轻了环境污染，又有效降低了运行成本。

　　沈煤集团下属红阳三矿位于灯塔市境内，年生产原煤250万吨，同时年产煤矸石在50万吨以上。煤矸石发热量低，达不到一般工业生产需要，只能在煤矿附近大量堆放。其在地面堆放三个月后就易自燃，产生烟尘和炭硫化合物对当地环境造成了严重污染。红阳热电一期工程是利用煤矸石发电、供热和供汽的资源综合利用型项目，主要采用沈煤集团下属煤矸石和低热值劣质煤作为主要燃料。

　　红阳热电二期工程是利用沈煤集团下属辽宁盛盟焦化有限公司炼焦的余热进行发电。这座于2004年建成的年产60万吨焦炭的清洁型焦化厂紧邻红阳热电厂区。焦炭生产的过程中产生大量的高温含尘烟气，经过污染处理后，都直接向大气排放，浪费了大量热能。为解决这一问题，红阳热电二期工程是利用焦化公司生产产生的余热，配套建设相应的余热锅炉和供热型汽轮发电机组，利用焦化装置在生产过程中产生大量高温烟气所携带的热量，进行发电、供热和供汽，进一步提高了资源充分利用的程度。通过二期工程，红阳热电每年可节约燃料大约10万吨，可以大大降低发电、供热和供汽的成本，提高经济效益。

　　（3）政策优势。红阳热电是热电联产企业和资源综合利用企业，符合国家的产业政策和产业发展趋势，受到国家政策的扶持。利用煤矸石进行热电联产，既节约能源，又改善环境，符合国家的产业政策，也符合2005年7月《国务院关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知》的精神。目前红阳热电享受利用煤矸石生产的上网发电部分增值税减半征收的优惠政策。

　　（4）经营区域优势。红阳热电地处辽宁省，随着国家“振兴东北”政策的执行，辽宁省正在加速发展经济，对于电力的需求将稳步增长。由于热力行业具有输送半径的限制，红阳热电的供热在灯塔市范围内具有一定的区域垄断优势。

　　红阳热电是灯塔市唯一的集中供热热源，对灯塔市市区集中供热。除了上述两项用途之外，红阳热电还利用发电过程中的形成的蒸汽对灯塔市工业园提供工业用汽，从而实现了资源的综合利用，大大提高了单位能耗的经济效益

　　3、竞争劣势

　　（1）作为独立发电企业，红阳热电对电网有依赖性，受电网制约较大。

　　（2）由于目前政府对电价的政策性调控，红阳热电对超送电量电价的议价能力较弱。

　　（3）红阳热电的一期工程2004年才正式建成投产，后续的二期、三期工程还没有完工，建设成本高，资金压力较大。

　　四、资产置换完成后公司的主营业务情况

　　1、主营业务情况

　　在资产置换完成后，公司的主营业务将变为发电、供暖和供汽，主营业务收入主要来自于发电收入、供暖收入和供汽收入。

　　红阳热电2003年处于建设期，没有生产。2004年度发电量为4578万千瓦时，售电量为3781万千瓦时，2005年度发电量为1.55亿千瓦时，售电量为1.35亿千瓦时。红阳热电2004年供暖面积为100万平方米，2005年供暖面积为148万平方米，预计2006年供暖面积将达到165万平方米。红阳热电2004年度、2005年度和2006年1－3月的主营业务收入分别为1，824.90万元、6，814.02万元和2，890.12万元。

　　随着电厂二期工程和三期工程的投产，电厂上网发电量、蒸汽供应量和供暖面积都会相应增长，公司的主营业务收入将保持比较平稳的增长。

　　2、主要产品供应情况及价格

　　红阳热电2003年处于建设期。2004年度发电量为4578万千瓦时，售电量为3781万千瓦时，售价为0.375元/千瓦时。2005年度发电量为1.55亿千瓦时，售电量为1.35亿千瓦时，1亿千瓦时以内，在6月1日前售价为0.375元/千瓦时，从6月1日起售价调整为0.395元/千瓦时，超过1亿千瓦时的部分售价为0.295元/千瓦时。

　　红阳热电2004年供暖面积为100万平方米，2005年供暖面积为148万平方米，供暖收费为22元/平方米，预计2006年供暖面积将达到165万平方米。由于采用分户供暖，红阳热电供暖的收费率达到了97%。

　　红阳热电已和灯塔北方化工有限公司达成了供汽协议，根据该协议，红阳热电从2006年6月1日起为其24小时连续不间断供汽，2006年6月供汽量为30吨/小时，2007年供汽量为50吨/小时，供汽价格为90元/吨。

　　3、生产工艺流程

　　4、主要生产设备

　　本次资产置换完成后，本公司主要产品为电力和热力，生产的主要设备有3台循环流化床锅炉、4台余热锅炉、3台双抽汽轮机和3台汽轮发电机。

　　5、主要原料及成本构成

　　红阳热电生产的主要原料为煤矸石和焦化公司的余热，生产成本中，材料费占50%，折旧费占30%，工资占2%。

　　五、与本公司资产置换后业务相关的主要固定资产及无形资产

　　1、主要固定资产

　　截止2006年3月31日，红阳热电的固定资产情况如下：

　　2、房产

　　红阳热电目前共有6处房产，除2处综合楼位于灯塔市区内外，其余全部位于红阳热电厂厂区内，建筑面积合计为8，361.77平方米：

　　（1）座落于灯塔市兆麟西路，建筑面积为2，943.54平方米的工业厂房，已经取得了灯塔市人民政府灯字第01053001号房权证；

　　（2）座落于灯塔市兆麟西路，建筑面积为1，335.45平方米的工业厂房，已经取得了灯塔市人民政府灯字第01053002号房权证；

　　（3）座落于灯塔市兆麟西路，建筑面积为2，357.52平方米的工业厂房，已经取得了灯塔市人民政府灯字第01053003号房权证；

　　（4）座落于灯塔市兆麟西路，建筑面积为1，230平方米的工业厂房，已经取得了灯塔市人民政府灯字第01053004号房权证；

　　（5）座落于灯塔市兆麟街，建筑面积为247.63平方米的综合楼，已经取得了灯塔市人政府灯字第010341618号房权证。

　　（6）座落于灯塔市兆麟街，建筑面积为247.63平方米的综合楼，已经取得了灯塔市人政府灯字第010341619号房权证。

　　3、无形资产

　　红阳热电目前共有一宗土地使用权，面积为109，746.23平方米，使用权类型为出让，用途为工业用地，期限为50年，该宗土地已经取得了灯塔市人民政府灯国用（2005）第2201020005号土地证。

　　六、产品质量控制情况

　　热电行业的生产具有一定的特殊性，产品的生产和使用在瞬间完成且不可以储存。电力产品、供暖和供汽生产的质量控制主要体现在按电网、供热管网的要求供应安全、稳定、充足的电力和暖汽。为实现上述目标，红阳热电主要采取提高运行人员的技能、严格执行热电操作程序及事故处理规程等制度；完善热电设备检修管理制度以及实施必要的技术改造等措施，充分保证机组的正常运行。热电设备的可靠性指标和各项技术、经济指标均保持一定的水平。在涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面，电厂执行国家和热电行业的相关标准。

　　红阳热电2005年运行经济性及可靠性指标如下：机组等效可用系数为98.5%，非计划停运次数为3次/台年，供电煤耗为400克/千瓦时。

　　七、主要客户及供应商资料

　　红阳热电所产电力全部售给辽阳供电公司，所产热力全部供给灯塔市区居民住宅、公共设施和企事业单位，所产工业蒸汽供给灯塔北方化工有限公司。

　　红阳热电所用燃料主要为煤矸石和褐煤以及焦化公司的余热。煤矸石和褐煤都主要来自于沈煤集团下属煤矿。

　　八、环境保护

　　作为热电企业，红阳热电的主要污染物为二氧化硫和烟尘。在生产经营中该公司自觉遵守国家及地方政府环境保护方针和政策，严格执行国家和地方的各项环保法规，积极进行环保治理改造。电厂采用了目前世界上最先进的布袋除尘器，环保测试结果为40mg/m3，远低于国家标准。2006年4月公司的环境保护设施通过了辽宁省环境保护局的验收。

　　九、核心技术

　　热电行业属于基础能源产业，所应用的核心技术基本为常规成熟技术。从国内外发展来看，技术发展及创新的空间有限。红阳热电的发电机组和锅炉等主要设备技术性能处于国内先进水平。

　　第八章 同业竞争和关联交易

　　一、资产置换前后的同业竞争情况

　　本次资产置换前，公司主营业务为土木工程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产。沈煤集团及下属子公司主要从事煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，坑道建设施工、坑道线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养；电力供应和焦炭制造，与本公司的经营不存在实质同业竞争。

　　本次资产置换完成后，本公司的主营业务将变更为电力生产、供暖和供汽。除红阳热电外，目前沈煤集团没有其他从事发电、供暖和供汽的企业，因此，本次重大资产置换完成后，沈煤集团与本公司之间不存在同业竞争。

　　二、避免同业竞争的措施

　　为从根本上避免和消除沈煤集团及其他关联企业侵占金帝建设的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，沈煤集团承诺并保证：

　　1、沈煤集团承诺及保证其本身，并将促使其关联企业不直接或间接从事、参与或进行与金帝建设及其关联企业的产品或业务相竞争的任何活动。

　　2、在本承诺书生效且重大资产置换行为完成后，为避免且解决同业竞争问题，如存在沈煤集团及其关联企业拥有与金帝建设及其关联企业之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，沈煤集团及其关联企业承诺将其自身及其他控股子公司与金帝建设及其关联企业之生产经营相同或类似的经营性资产以托管、租赁的方式交由金帝建设经营管理，或通过配股等再融资等方式由金帝建设收购、或由金帝建设兼并以及资产置换或其他方式逐步投入金帝建设。

　　3、沈煤集团之高级管理人员将依据相关法律、法规和规范性文件的规定不兼任金帝建设之高级管理职务。

　　4、对于沈煤集团或其关联企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与金帝建设或其关联企业生产、经营有关的新技术、新产品，金帝建设或其关联企业有优先受让、生产的权利。

　　5、沈煤集团或其关联企业如拟出售其与金帝建设或其关联企业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，金帝建设或其关联企业均有优先购买的权利；沈煤集团或其关联企业保证在出售或转让有关资产或业务时给予金帝建设或其关联企业的条件不逊于沈煤集团或其关联企业向任何独立第三人提供的条件。

　　6、沈煤集团保证切实履行以上承诺，且金帝建设有权对以上承诺的履行进行监督；如沈煤集团未能切实履行以上承诺，沈煤集团应当赔偿由此给金帝建设造成的一切经济损失，且金帝建设有权向人民法院提起诉讼，要求沈煤集团赔偿损失。

　　三、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

　　律师认为：“在本次重大资产置换完成后，金帝建设及其全资子公司红阳热电与沈煤集团及其关联企业之间不存在同业竞争，沈煤集团为从根本上避免和消除关联企业侵占金帝建设的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺。”

　　独立财务顾问认为：“经过本次资产置换，控股股东沈煤集团与金帝建设不构成同业竞争关系，沈煤集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护金帝建设及其中小股东的利益。”

　　四、资产置换前的主要关联方和关联交易

　　根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字(2006)658号审计报告，本次资产置换前，本公司的主要关联方和关联交易情况如下：

　　1、存在控制关系关联方的基本情况

　　2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况

　　3、不存在控制关系关联方的基本情况

　　4、关联交易情况

　　本报告期公司无关联交易情况。

　　5、关联方应收应付款项

　　单位：元

　　五、资产置换后的主要关联方和关联交易

　　1、本次资产置换拟置入资产－红阳热电的主要关联方及关联交易

　　根据万隆会计师事务所出具的万会业字（2006）第 1362 号审计报告，本次资产置换拟置入上市公司的资产－红阳热电2003－2006年3月主要关联方及关联交易情况如下：

　　（1）存在控制关系的关联方

　　（2）不存在控制关系的关联方关系的性质

　　（3）关联交易事项

　　根据关联交易协议，红阳热电购沈煤集团的产品按市场价格结算。

　　（4）关联方应收应付款项余额

　　2、本次资产置换完成后，金帝建设关联交易变化的情况

　　本次资产置换完成后，红阳热电与沈煤集团及其控制的其他关联企业之间存在的关联交易内容包括原料采购和资金使用两方面，主要是原料采购。关联交易的具体情况如下：

　　（1）红阳热电与沈煤集团于2006年1月8日签署了《产品供应合同》，根据该协议，沈煤集团将根据红阳热电提出的数量、质量和时间向红阳热电提供生产所需的煤矸石和煤炭产品；红阳热电根据沈煤集团实际提供的煤矸石和煤炭产品的数量、质量以及国家定价或市场价格或经双方协商的定价向沈煤集团支付价款；沈煤集团向红阳热电提供原材料和产品，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及沈煤集团所经营之业务与红阳热电所经营之业务无竞争为前提和原则；在同任何第三方价格、原材料和产品质量、付款方式等相同的同等条件下，沈煤集团应优先与红阳热电交易；沈煤集团向红阳热电供应的原材料和产品之条件均不应逊于同任何第三方交易的条件；红阳热电有权向沈煤集团以外的其他企业购买生产所需的原材料和产品；合同的有效期十年。

　　目前红阳热电向沈煤集团采购煤矸石和煤炭产品时，严格执行上述协议，价格确定执行市场定价的原则，完全按照同类产品的市场价格确定。本次资产置换完成后，上述采购仍将执行上述协议，向沈煤集团的煤矸石和煤炭产品采购将执行市场定价的原则。

　　（2）红阳热电与焦化公司于2006年3月31日签署了《余热供应协议书》。根据该协议，焦化公司自2006年7月红阳热电二期工程竣工投产日开始向红阳热电供应余热；焦化公司根据双方约定的供汽量向红阳热电连续24小时不间断供应符合约定标准的余热；红阳热电根据双方协商确定的每年固定的价格向焦化公司支付价款，每月支付一次；供应余热价格每三年核定一次；合同的有效期十年，供余热单价有效期三年（2006--2008年），三年后双方可另行商议价格事宜。

　　（3）沈煤集团与红阳热电于2006年3月31日签署了《借款协议书》。根据该协议，红阳热电作为沈煤集团原子公司，除从沈煤集团收到沈煤集团依法应当投入注册资本外，红阳热电的一期、二期工程所需的其它全部建设资金根据工程计划安排均由沈煤集团借入并使用；双方协商确定以每月经双方对帐确认的借款额的平均数作为借款数额；双方同意，借款从2006年4月份开始计算利息，借款利率为年利率2.25%，2006年4月份以前不收取利息；红阳热电在每月十日前支付上月应付利息，红阳热电从2007年开始在每年年末偿还2，000万元借款本金。

　　（4）2006年2月28日，红阳热电与辽阳市商业银行灯塔支行签署了编号为715124072006005的《流动资金借款合同》，根据该合同，红阳热电向辽阳市商业银行灯塔支行借款450万元，用途为借新还旧，用于流动资金周转；借款期限为2006年2月28日至2006年8月28日；借款月利率为5.655％。；同日，沈煤集团与辽阳市商业银行灯塔支行签署了编号为2006005号的《保证合同》，为红阳热电的上述借款提供连带责任担保。

　　六、减少和规范关联交易的承诺和措施

　　1、本公司已制定《关联交易管理规则》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体的规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

　　2、本次资产置换完成后，本公司对发生的关联交易将严格按照《公司章程》、相关议事规则以及关联交易决策制度等的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的方式进行。

　　3、沈煤集团已经向本公司承诺：“不利用第一大股东和实际控制人地位谋求金帝建设在业务合作等方面给予金帝建设优于市场第三方的权利；不利用第一大股东和实际控制人地位谋求与金帝建设达成交易的优先权利；不利用第一大股东和实际控制人地位以低于市场价格的条件与金帝建设进行交易，亦不利用该类关联交易从事任何损害金帝建设利益的行为；尽量规范及减少关联交易，保证关联交易的必要性和公允性。如沈煤集团违反上述承诺，由此给金帝建设造成的损害，沈煤集团将向金帝建设给予全额赔偿。”

　　七、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见

　　律师认为：“在本次重大资产置换完成后，沈煤集团及其他关联企业与金帝建设控股子公司红阳热电之间的上述持续关联交易不存在违反我国现行有关法律、法规规定的情形，亦不存在损害金帝建设及金帝建设其他股东利益的情形，上述持续关联交易是公允的。”

　　独立财务顾问认为：“本次重大资产重组所涉及的关联交易有利于上市公司长远发展，不会损害其他股东，特别是广大社会公众股股东的合法权益，符合上市公司及其中小股东的利益。未来，在金帝建设及其子公司经营过程中无法避免的关联交易，如金帝建设能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家法律法规和金帝建设《公司章程》的要求，准确的执行披露、表决、审批等各项程序，金帝建设及其全体股东的利益能够得到合法、有效的维护。”

　　第九章 公司治理结构

　　一、资产置换完成后本公司的组织机构设置

　　本次资产置换完成后，本公司拟设立的组织机构，如下图所示：

　　各机构职能如下：

　　1、股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

　　2、董事会

　　公司董事会对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　3、监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　4、董事会专门委员会

　　董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：

　　（1）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　（2）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

　　（3）提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　（4）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　5、董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　6、总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　7、公司日常管理部门

　　（1）综合部：负责公司会议组织、公司文秘管理、公司对外接待与法律事务、公司人力资源开发管理、网站管理以及其他行政后勤工作。

　　（2）经营部：负责公司战略研究与市场分析、资本运作、电厂管理等工作的部门，其主要职责为：对本行业及相关行业进行动态跟踪和市场研究，提出对公司发展战略的建议和对公司核心竞争力进行整合的建议，为总经理决策提供充分的依据；负责公司对外投资计划，搜集投资信息、跟踪投资项目，为董事会、总经理决策提供依据；负责公司对投资电厂的管理工作，负责制订公司经营计划与统计分析；负责公司融资规划。

　　（3）证券部：负责公司对外公关联络、信息披露、证券管理等工作的部门，其主要职责包括：负责组织、落实公司资产置换后的有关辅导工作；配合公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作；负责投资者关系管理、接待来访、回答咨询、配合公司做好信息披露工作；负责跟踪公司股票交易情况，为董事会、总经理提供决策依据，使公司股票保持较高信誉。

　　（4）财会部：负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的部门。其主要职责包括：充分利用计算机系统，独立完整地按照《企业会计制度》完成公司财会工作，并于每月6号以前提供上月财务报表给总经理和相关部门；按照上市公司规定完成定期财务报告的编制，真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况，重大情况及时向总经理汇报；保证企业取得和使用资金的合法性和合规性，处理好企业的资金使用，每月做好资金预算和成本分析、控制建议等工作；在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策；加强企业财务管理方面的工作，配合公司需要逐步改善财务运营状况。

　　二、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本次资产置换后，随着红阳热电股权资产的置入，公司治理所面临的内部环境将发生一定的变化，因此本次资产置换后，本公司将在落实原本已经制定的规章制度的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求做出进一步的修订和完善，逐步形成规范化、符合监管要求的公司法人治理结构。

　　1、股东与股东大会

　　本次资产置换完成后，公司一方面将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、法规和《公司章程》所赋予的平等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分利用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。另一方面，将继续遵照法律、法规和政策的要求，结合本公司的实际情况，以切实保护广大投资者尤其是中小投资者利益的目的出发，进一步完善、优化股东大会制度。

　　2、控股股东与上市公司

　　本次资产置换完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　3、董事与董事会

　　为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好董事、尤其是独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法利益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将继续遵守国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。

　　4、监事与监事会

　　本次资产置换完成之后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，同时，也将进一步完善《监事会工作议事规则》，以保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　5、绩效评价与激励约束机制

　　（1）绩效评价。本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　（2）经理人员的聘任。本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　（3）经理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：其一，本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。其二，本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

　　6、信息披露与透明度

　　本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　7、投资者关系管理

　　本次资产置换完成以后，本公司将加强投资者关系管理，由董事会进一步完善《投资者关系管理制度》。

　　公司将配备必要的信息交流设备，保持包括咨询专用电话、传真和电子信箱在内的各种联系渠道的畅通。对外联系渠道发生变化时，及时予以公告。公司将尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并注意提高沟通效率、降低沟通成本。投资者关系的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理的主要负责人，公司证券部为公司负责投资者关系管理的常设机构，负责投资者关系管理的具体工作。

　　9、利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　三、资产置换完成后本公司对子公司的控制

　　资产置换完成后，本公司将拥有红阳热电100%的股权，原沈煤集团对该公司享有的权利和承担的义务将由本公司完全承继。

　　红阳热电是按现代企业制度建立的内资公司，根据其现行的公司章程规定：该公司董事由股东决定任免，董事会对股东负责；董事会会议须由半数以上董事出席方可召开，董事会会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。本次资产置换完成后，本公司将依法行使出资人的权利，通过聘请具有丰富的电力企业经营管理经验的专业人才，建立健全各项投资项目管理制度和管理机制，以进一步加强对所投资企业的管理和监控。其中：原由沈煤集团派往红阳热电的董事、监事将改由金帝建设派出；金帝建设将进一步按照上市公司的治理标准完善红阳热电的公司治理，发挥红阳热电董事会、监事和经营管理层各自的作用。

　　四、公司与沈煤集团“五分开”的基本情况

　　资产置换前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与沈煤集团相互独立，完全分开。资产置换完成后，根据沈煤集团出具的承诺函，沈煤集团将保证与公司做到人员、资产、财务分开，做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　1、保证金帝建设的人员独立

　　（1）保证金帝建设的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金帝建设工作、并在金帝建设领取薪酬。

　　（2）保证金帝建设的劳动、人事与本公司完全独立。

　　2、保证金帝建设的财务独立

　　（1）保证金帝建设建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度

　　（2）保证金帝建设独立在银行开户，不与本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行帐户。

　　（3）保证金帝建设依法独立纳税。

　　（4）保证金帝建设能够独立做出财务决策，本公司将不干预金帝建设的资金使用。

　　（5）保证金帝建设的财务人员，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司双重任职。

　　3、保证金帝建设的机构独立

　　保证金帝建设依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织结构，保证金帝建设的办公机构和生产经营场所独立于本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司等关联企业。

　　4、保证金帝建设的资产独立

　　（1）保证金帝建设具有完整的经营性资产。

　　（2）保证不违规占用金帝建设的资金、资产及其他资源。

　　5、保证金帝建设的业务独立

　　保证金帝建设在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

　　如本公司违反上述承诺，由此给金帝建设造成的损害，本公司将向金帝建设给予全额补偿。

　　第十章 财务会计信息

　　一、置出资产财务资料

　　根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字 (2006)659号审计报告，本公司2006年3月31日的简要资产负债表和2006年1－3月的简要利润表如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　单位：元

　　2、简要利润表

　　单位：元

　　3、简要现金流量表

　　单位：元

　　二、置入资产财务资料

　　红阳热电2003年度、2004年度、2005年度以及2006年1－3月的资产负债表、利润表以及和2005年及2006年1－3月的现金流量表均已经经过了万隆会计师事务所有限公司的审计，并出具了万会业字（2006）第1362号标准无保留意见的审计报告。

　　1、简要资产负债表

　　单位：元

　　2、简要利润表

　　单位：元

　　3、简要现金流量表

　　单位：元

　　三、根据资产置换方案模拟编制的金帝建设备考财务会计信息

　　1、备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见

　　根据本公司与沈煤集团签订的《资产置换协议》，本公司拟以全部资产和部分负债与沈煤集团持有的红阳热电权益性资产进行置换，备考会计报表即以该资产置换方案为依据，并假设本次资产置换完成后的公司架构自2003年1月1日即存在，并根据拟置入权益性资产在2003年、2004年、2005年和2006年1-3月的经营成果，按《企业会计制度》进行必要调整后编制的。

　　(下转B11版)