(上接B10版)

　　(上接B10版)

　　本公司已聘请辽宁天健会计师事务所审计了2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年3月31日的备考资产负债表，2003年、2004年、2005年和2006年1－3月的备考损益表，以及2005年、2006年1－3月的备考现金流量表，辽宁天健会计师事务所出具了辽天会证审字 (2006)660号标准无保留意见审计报告。

　　2、会计报表的编制基础

　　（1）假设会计报表编制主体在备考期间已执行企业会计准则和《企业会计制度 》。若未执行该等会计制度，本次会计报表编制均已按该等会计制度对会计报表进行调整。

　　（2）假设自2003年1月1日至2006年3月31日对红阳热电公司的各期备考投资额与2006年3月31日的实际投资额一致。

　　（3）假设以2006年3月31日审计后的净资产作为所有者权益基准，股本、资本公积、盈余公积保持不变，根据各年净利润推导出以前各年度的未分配利润。

　　（4）备考合并报表中所反映的大部分业务为子公司业务，以不影响本报告使用者产生误解为原则，所列示的会计政策、会计估计和会计报表的编制方法为编制本报告共同依据的基础，对于同类业务的不同处理加以特别说明。

　　（5）本备考合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》以及相关规定、企业会计准则、《企业会计制度》等理论基础编制，本附注中涉及红阳热电公司内容是根据万隆会计师事务所有限公司对红阳热电公司三年又一期会计报表审计而出具的号审计报告。

　　3、控股子公司及合营企业

　　本公司本期纳入合并会计报表范围的子公司：

　　公司名称 注册资本经营范围 本公司投资额投资比例 是否合并

　　灯塔市红阳 24000万元 火力发电、供暖供气 24265万元100% 是

　　热电有限公司 粉煤灰、循环水利用等

　　4、备考财务报表（请参见下页）

　　（1）简要资产负债表

　　（2）简要损益表

　　（3）简要现金流量表

　　5、经营业绩分析

　　（1）主营业务收入和利润总额的变动趋势

　　公司主营业务收入主要来源于热电生产，2004年、2005年和2006年1－3月主营业务收入分别为18，249，010.06元、68，140，224.85元、28，901，238.74元；2003年没有主营业务收入，是由于红阳热电2003年才开工建设，2003年处于建设期，因此2003年没有实现收入。

　　2005年主营业务收入较上年增加49，891，214.79元，增长273% 。主要原因是红阳热电2004年9月才开始并网发电，售电收入只有3个月，刚上网售电发电量较小；2004采暖费收入只有两个月，而且刚开始供暖，供暖面积较2005年小；2004年无入网改造费收入。

　　2004年度、2005年度和2006年1－3月，公司利润总额分别为-8，170，371.16元、44，331，067.32元和6，055，495.28元。2005年度利润总额较2004年增长5，250万元，主要原因是2005年转回预计负债4，279万元。而由主营业务热电生产销售产生的营业利润呈现逐年稳步增加的态势，说明随着红阳热电一期、二期工程的逐步投产、产能优势逐步发挥，公司业绩也将随之稳步提高。

　　简要备考资产负债表

　　单位：元

　　备考资产负债表（续）

　　备考损益表

　　单位：元

　　备考现金流量表（合并）

　　单位：元

　　（2）公司主营业务构成

　　公司的主营业务为发电、供暖和供汽，主营业务收入主要来自于发电收入、供暖收入和供汽收入。具体明细资料请参见本报告书“业务与技术”中“资产置换后本公司的主营业务情况”。

　　（3）重大投资收益和非经常性损益的变动（单位：元）

　　其中投资收益系按100%的出资额所享有的红阳热电的净利润。补贴收入系本公司上网发电部分增值税减半征收，根据财税【2004】25号《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用产品增值税政策的补充通知》，利用石煤生产的电力按增值税应纳税税额减半征收，自2004年1月1日起执行。2005年营业外收入系未置出预计负债形成的转回收益。2005年营业外支出系抵债造成的固定资产处置净损失和交通肇事罚款支出。

　　（4）适用的税率及税收优惠

　　根据《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用产品增值税政策的补充通知》和辽宁省资源综合利用单位（产品、项目）认定证书，本公司利用煤矸石生产的上网发电部分增值税减半征收。2004年1月1日起执行。本公司于2004年12月31日取得了辽宁省资源综合利用认定委员会颁发的《辽宁省资源综合利用单位（产品、项目）认定证书》，有效期二年。

　　6、主要资产

　　截止2006年3月31日，本公司的资产总计为432，036，567.86元，包括流动资产、固定资产、长期投资、无形资产。

　　（1）流动资产

　　截止2006年3月31日，本公司流动资产为2，495.17万元，主要为存货、货币资金和应收账款，其中存货为1，421.2万元，占期末流动资产的56.96%，货币资金为445.87万元，占期末流动资产的17.87%，应收账款为371.51万元，占期末流动资产的14.89%。存货主要是采购的燃煤，由于燃煤的市场价格保持稳定，因此未计提存货跌价准备。应收账款全部为6个月内的应收售电及售热款，所以没有计提坏账准备。

　　（2）长期投资

　　截止2006年3月31日，本公司(母公司)的长期投资为对红阳热电的投资。公司按规定采用权益法进行核算，并将红阳热电纳入合并报表的范围。上述投资的有关情况如下：

　　2006年3月31日 2005年12月31日

　　项 目 账面余额减值准备账面价值 账面价值减值准备 账面价值

　　灯塔市红阳热 242，645，967.69242，645，967.69242，645，967.69 242，645，967.69

　　有限公司

　　（3）固定资产

　　截止2006年3月31日，固定资产情况如下：

　　期末未发现可收回金额低于其帐面价值情形，故未计提固定资产减值准备。

　　固定资产折旧采用年限平均法，根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的3 %）确定其年折旧率，各类固定资产年折旧率列示如下：

　　（4）在建工程

　　截止2006年3月31日，公司的在建工程情况如下：

　　期末未发现可收回金额低于其帐面价值情形，故未计提在建工程减值准备。

　　（5）无形资产

　　截止2006年3月31日，公司的无形资产情况如下：

　　7、主要债项

　　截止2006年3月31日，公司的负债总计为31，818.57万元，主要包括其他应付款、预计负债、应付账款和短期借款等。

　　（1）短期借款

　　截止2006年3月31日，公司的短期借款情况如下：

　　保证借款系本公司股东－沈阳煤业集团有限公司提供的保证；信用借款系本次置换过程中未置出的借款，共计2，770万元，均已逾期。

　　（2）应付账款

　　截止2006年3月31日，公司的应付账款情况如下：

　　应付账款的期末余额中有本公司的股东沈煤集团的款项8，462，915.02元，此款项为本公司欠沈煤集团的燃料及配件款。

　　（3）其他应付款

　　截止2006年3月31日，公司的其他应付款情况如下：

　　其他应付款的期末余额中有本公司股东沈煤集团的款项为119，326，099.62元，其中子公司红阳热电公司应付116，802，099.62元，此款项为沈煤集团借给其一期和二期工程款；本公司应付2，524，000.00元，此款项为往来款。未置出其他应付款的期末余额和期初余额分别为9，818，400.00元和13，294，400.00元。

　　（4）预计负债

　　截止2006年3月31日，公司的预计负债情况如下：

　　递延收益系红阳热电公司收取的采暖入网费。根据财会[2003]16号文件规定，收取的采暖入网费，按10年摊销。对外担保系公司对外提供担保而承担的连带责任损失，该金额为未置出预计负债。

　　8、股东权益

　　截止2006年3月31日，本公司的股东权益情况如下：

　　四、置入资产盈利预测审核情况

　　由于本次资产置换将作为本公司的股权分置改革方案的组成部分，因此本次资产置换完成的日期存在较大的不确定性。为了便于投资者进行投资决策，本次仅提供了拟置入资产红阳热电的盈利预测审核情况，供投资者参考。

　　置入资产盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时，不应过分依赖该资料。

　　根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2006）第1363号盈利预测审核报告，本次资产置换拟置入资产红阳热电2006年4－12月和2007年度的（合并报表）盈利预测情况如下：

　　1、盈利预测的编制基础

　　本盈利预测是以红阳热电2005年度实际经营业绩的基础以2006年的营销计划、生产计划、投融资计划等，编制红阳热电2006年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面均与其实际采用的会计政策一致。

　　2、盈利预测的基本假设

　　本盈利预测系依据预测期间下述基本假设而编制：

　　（1）国家现行的方针政策无重大改变；

　　（2）国家现行的利率、汇率无重大改变；

　　（3）所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　（4）生产经营条件无重大改变；

　　（5）能源及原材料供应条件无重大改变；

　　（6）场营销环境及产品价格保持稳定，已签订的供电、供汽和购余热等重大合同均能够正常履约，无重大改变；

　　（7）目前适用的税赋、税率政策不变；

　　（8）计划的投资项目能如期完成，投入生产和销售；

　　（9）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　3、盈利预测表中各项目的预测依据

　　（1）主营业务收入

　　①红阳热电主营业务收入2006年预测数为9，218万元（其中2006年1-3月已实现数为2，890万元），比上年实现数增长35.27%；增长主要原因是：上网电量由2005年的1.35亿度预计增长到1.55亿度；灯塔市现有供暖面积200万平方米，并以每年大约20万平方米的速度增长，本公司2005年末供暖面积已达到148万平方米，预计2006年末可达到165万平方米，因采用分户供暖，采暖费收回率可达97%以上；新增6-12月为化工厂供蒸汽（每小时30吨）。

　　②2007年度主营业务收入预测数为12，335万元，比2006年预测数增长33.82%；增长主要原因是：上网电量比2006年预计增长0.25亿度；供暖面积预计增长15万平方米，可达到180万平方米；全年12个月为化工厂供蒸汽（每小时50吨）。

　　（2）主营业务成本

　　红阳热电主营业务成本2006年预测数为6，498万元（其中2006年1-3月已发生数为2，054万元），比上年实现数上升15.40%；增长主要原因是：上网发电量及供暖面积的增长带动需煤量增长，增加购辽宁盛盟焦化有限公司7-12月份余热蒸汽。

　　2007年主营业务成本预测数为8，344万元，比2006年预测数增长28.4%；增长主要原因是：上网发电量及供暖面积的增长带动需煤量增长，增加购辽宁盛盟焦化有限公司全年12个月余热蒸汽。

　　主营业务成本增长速度低于主营业务收入增长速度的主要原因是红阳热电一期工程主要采用劣质煤为燃料发电和供暖，二期工程主要采用焦化公司原无法利用的炼焦余热进行发电、供暖和供汽，使得该部分产品的单位成本较一期工程的低。

　　（3）产品毛利率

　　2006年产品毛利率28.94%，比2005年同期上升13.94%；增长的主要原因是：2006年新增了为化工厂供汽，该业务利用发电过程中形成的蒸汽供汽，附加值高，毛利率达46.38%。2007年产品毛利率31.04%，比2006年预测数增长2.1%，增长原因为2007年对化工厂供汽量增加。

　　（4）主营业务税金及附加

　　红阳热电主营业务税金及附加2006年预测数为66万元（其中2006年1-3月已发生数为22万元），2007年预测数为93.5万元。

　　（5）管理费用

　　管理费用系根据历史资料及预测期间的变动趋势进行测算的，其中：管理人员工资及附加费用系根据人员编制和工资增长计划及规定的计提标准逐项进行预测；折旧费根据固定资产原值和预测期间固定资产增减价值以及采用的会计政策等进行预测；与资产有关的无形资产摊销、坏帐准备以及其他各种摊提费用等，根据预测期间预计的资产价值和规定的计提及摊销标准逐项预测。

　　2006年度预测的管理费用701万元（其中2006年1-3月已发生数为165万元），较2005年实际发生数807万元，下降13.11%，下降主要原因是：2005年为投产第一年，各项检测费、认定费、劳务费支出大，2006年以后这些费用会大幅下降，2006年以后也不再上交上级管理费。2007年度预测的管理费用696万元，比2006年预测数下降0.77%。

　　（6）财务费用

　　2006年度预计财务费用支出为230万元（其中2006年1-3月已发生数为7万元），较2005年实际发生数-4.35万元，增长5382%。增长主要原因是：从2006年4月1日起向沈煤集团司借款需支付借款利息，年利率2.25%。

　　2007年度预计财务费用支出为353.5万元，比2006年预测数增长53.86%。增长主要原因是：2007年向沈煤集团支付全年借款利息，2006年支付9个月。

　　另外，2007年起红阳热电销售收入稳定增加，每年约有2，000万元净利润，从2007年末开始每年归还沈阳煤业（集团）有限责任公司借款本金2，000万元。

　　（7）补贴收入

　　2006年度预测的补贴收入264万元（其中2006年1-3月已发生数为12万元），较2005年实际发生数189万元，增长39.76%，增长主要原因是：补贴收入是发电业务上交增值税减半增收形成的，2006年发电收入增长，上交增值税增加，导致补贴收入增长；2007年度预测的补贴收入298万元，比2006年预测数增长12.7%，增长的原因是发电收入增长。

　　（8）所得税

　　根据2006年预测的利润总额1，986万元，2005年末有241万未弥补亏损，按法定所得税税率33%预测所得税576万元。根据2007年预测的利润总额3，146万元，按法定所得税税率33%预测所得税1，038万元。

　　五、资产评估情况

　　1、拟置入资产评估情况

　　根据辽宁中天资产评估有限责任公司中天评报字[2006]016号评估报告，辽宁中天资产评估有限责任公司接受沈阳煤业(集团)有限责任公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对沈阳煤业(集团)有限责任公司拟进行资产置换所涉及的灯塔市红阳热电有限公司的股东全部权益（净资产）价值进行了评估工作。

　　本次评估的目的是为沈阳煤业(集团)有限责任公司拟进行资产置换所涉及的灯塔市红阳热电有限公司的股东全部权益（净资产）价值提供参考依据。公司评估人员按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估股东全部权益（净资产）在2006年3月31日（评估基准日）所表现的市场价值作出了公允反映，本项目分别采用成本法和收益法对委估股东全部权益(净资产)价值进行评估。

　　中天评报字[2006] 016号评估报告已于2006年6月26日获得辽宁省国资委的核准。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日2006年03月31日 金额单位：人民币万元项目

　　本次评估过程中分别采用重置成本法和收益法进行了评估、比较，并最终以成本法的评估结论作为最终的评估结论。根据评估结果，红阳热电的全部权益（净资产）账面价值24，264.59万元，评估价值 27，298.67万元。评估值与账面值相比，绝对增值额3，034.08万元，相对增值率12.50%，主要是在建工程、设备和无形资产的出现了一定的增值。其中：（1）土地征地费和土地平整费等前期费用没有全部进入“无形资产”，而是分摊在部分固定资产中，且有部分分摊进入了在建的二期工程中；（2）土地使用权出现一定的增值；（3）部分设备市场价格出现上升，使得按照重置成本法测算的设备价值有所增加。

　　2、拟置出资产的评估情况

　　根据辽宁华诚信资产评估有限公司辽华评报字 (2006)第25号评估报告，辽宁华诚信资产评估有限公司接受沈煤集团的委托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，及必要的其他程序，就本公司拟置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。

　　本次评估目的是为沈煤集团拟以辽宁金帝建设集团股份有限公司全部资产及部分负债与沈煤集团持有的灯塔市红阳热电有限公司的全部股权进行资产置换这一经济行为提供价值参考。本次评估的范围是辽宁金帝建设集团股份有限公司申报的资产置换这一经济行为涉及的全部资产及部分负债。

　　辽华评报字 (2006)第25号评估报告已于2006年6月26日获得辽宁省国资委的核准。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2006年3月31日

　　资产占有单位：辽宁金帝建设集团股份有限公司 金额单位：万元

　　本次评估采用的方法是成本加和法，即主要以成本法、市价法或审核（计）确认法分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产的评估值。经评估，资产（净值）的账面价值24，007.89万元，调整后账面值24，007.89万元，评估价值27，098.14万元，评估增值3，090.24万元，增值率12.87%，主要原因为：公司下属企业所计提的准备评估转回所致。

　　六、主要财务指标

　　根据备考会计报表计算的本公司2006年3月31日的主要财务指标如下：

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率 = 流动资产/流动负债

　　速动比率 = 速动资产/流动负债

　　无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 = 无形资产（土地使用权除外）/净资产

　　资产负债率 = 总负债/总资产

　　每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额

　　七、重大事项说明

　　请投资者关注本报告书“其他重要事项”。

　　八、管理层讨论和分析

　　本公司管理层结合公司近三年又一期的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分析：

　　1、关于资产负债结构

　　截止2006年3月31日，本公司资产置换前的资产总额为65，595.49万元，负债总额为53，552.11万元，资产负债率为81.64%；根据备考合并资产负债表，如果完成本次资产置换，公司资产总额调整为43，203.66万元，负债总额降为31，818.57万元，资产负债率为73.65%。因此，本次资产置换有助于公司大幅降低资产、负债规模，降低资产负债率，优化资产负债结构，降低经营风险。

　　当然，资产置换后公司负债规模依然比较大，主要是因多渠道融资建设热电项目而形成的。热电企业一般固定资产投资规模大、建设周期长，并且相当一部分资金来自于银行贷款。我国电力行业近年平均资产负债率在60—70%之间。因此，资产置换后公司的财务结构符合发电企业的行业特点。

　　1998—2000年火电、水电行业资产负债率情况表

　　注：上表根据国家统计局工业交通统计司统计数据及中国统计年鉴有关数据整理编制。

　　随着，红阳热电二期建设逐步完成，公司生产经营能力将有较大提高、偿债能力也会逐步增加，因此随着公司业务万步提高，债务规模也将逐步缩减。

　　2、关于资产质量

　　资产置换前，截止2006年3月31日，本公司的资产主要是流动资产，占资产总额的87.27%，流动资产主要是应收账款等债权性资产。这些债权性资产大部分的发生时限较长，存在较大减值的可能性。以应收账款为例，根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字 (2006)659号审计报告，在资产置换基准日，本公司置出的应收账款中超过85.44%的部分都是三年以上的债权，存在较大资产减值的可能性，资产质量较差。

　　如果实施资产置换，根据备考合并会计报表，截止2006年3月31日，公司资产中流动资产、固定资产，无形资产及其他资产占总资产的比例分别为5.78%、92.37%、77.13%、1.85%。从构成比例来看，公司资产中固定资产占绝大部分，符合电力行业固定资产投资规模大、流动资金需求少的特点。

　　本公司固定资产主要为3台75吨/小时循环流化床锅炉、4台35吨/小时余热锅炉、3台12兆瓦双抽汽轮机及3台12兆瓦火力发电机组，均为2003年以后投产的设备，技术水平达到我国同类机组先进水平；设备成新率高，主要设备成新度在90%以上。因此，本公司拥有的固定资产性能优良，状况良好。

　　本公司流动资产主要为存货、货币资金和应收账款，其中存货为1，421.2万元，占期末流动资产的56.96%，货币资金为445.87万元，占期末流动资产的17.87%，应收账款为371.51万元，占期末流动资产的14.89%。存货主要是采购的燃煤，应收账款全部为6个月内的应收售电及售热款。可见，通过本次资产置换，公司的资产质量将明显改善，未来盈利能力也将有所提升。

　　3、关于主营业务收入和主营业务利润

　　本次资产置换前，本公司的主营业务收入规模呈现逐步下降的趋势，由2004年的91，815万元，下降至2005年的60，166万元，而2006年1-3月仅实现主营收入1，598万元，下降十分明显；同时，公司主营业务利润也下降较快，2004年、2005年和2006年1-3月分别为3，530万元、2，918万元和-494万元，如果公司不进行资产置换，将面临十分困难的生存环境。

　　如果完成本次资产置换，根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2006）第1363号盈利预测审核报告，红阳热电2005年、2006年和2007年实现主营业务收入分别为6，814万元、9，217万元和12，335万元，年均增长率分别达到35.28%和33.82%，说明公司近年来将呈现快速增长态势。同时，红阳热电主营业务利润也将由2005年的1，010.93万元，提高到2006年的2，653万元和3，898万元。资产置换完成后，本公司将持有红阳热电100%的股权，合并报表后红阳热电的全部主营业务收入和利润将全部纳入本公司的报表，所以未来本公司主营业务收入和利润将呈现稳步增加的态势。

　　4、关于盈利能力和发展前景

　　根据本公司的发展规划，红阳热电将分为三期建设，一期工程装机容量为24兆瓦，主要利用煤矸石为燃料，二期工程装机容量12兆瓦，主要利用焦化公司余热，三期工程装机容量12兆瓦，主要利用煤泥作为燃料。截止本报告书出具日，一期工程已经投产，二期工程已竣工开始试运行，三期工程尚未正式开工建设，因此本公司的收入水平和盈利能力还有较大的上升空间。

　　根据万隆会计师事务所出具的万会业字（2006）第1363号盈利预测审核报告，红阳热电2006年的净利润为1，410万元，2007年的净利润为2，108万元。在三期工程全部投产后，公司的发电量基本将保持稳定，供暖和供汽能力则还有一定的增长空间。灯塔市现有的采暖面积为200万平方米，根据灯塔市的发展规划，灯塔市内的供暖面积将以每年大约20万平方米的速度增长，作为灯塔市唯一的一家集中供暖企业，本公司的供暖具有取暖效果好和环保的优势，因此受到灯塔市政府的大力支持。本公司2005年的供暖面积仅为148万平方米，与灯塔市区总的供暖面积相比，供暖业务尚有较大的发展空间。

　　截止本报告书出具日，本公司已和灯塔北方化工有限公司达成供汽协议，为其24小时连续不间断供汽，2006年供汽量为30吨/小时，2007年达到50吨/小时，供汽价格为90元/吨。随着灯塔市工业园区的发展，工业蒸汽的需求在逐年增加，在未来几年，供汽业务将成为本公司的收入和盈利增长的重要来源。

　　5、关于本公司现金流问题

　　本次资产置换完成前，由于本公司主营业务逐步萎缩，经营活动产生的现金流量较少，加之资产质量差、盈利能力低下、拖欠银行贷款等原因，无法获得融资活动现金流量，因此公司整体现金流量不容乐观。

　　本次资产置换完成后，本公司现金流入的大小将取决于红阳热电现金分红的多寡。虽然红阳热电本身经营情况较好，但也面临逐步偿还沈煤集团借款、增加对三期项目投资的压力，所以将会对本公司的现金流量产生一定影响。因此，本公司将以加强经营管理、贷款融资、资本市场融资等多种手段规划公司现金流量的管理。

　　第十一章 业务发展目标

　　本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（资产置换完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和热电供销市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

　　一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划

　　本次资产置换完成后，本公司将进入新一轮快速发展时期，为实现资源优化配置、效益最大化，特制定公司发展规划如下：

　　1、公司发展战略

　　本次资产置换完成后，公司将以热电生产及销售为主营业务，以国家产业政策为导向，运用资本运营手段，充分发挥自身资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购及合资、合作等经营方式，加快对热电项目投入，扩大生产经营规模，壮大实力，提高经济效益。同时，公司将审时度势，适时向相关领域发展，丰富收入结构，拓展利润空间，为广大股东寻求满意的回报。

　　2、整体经营目标及主要业务的经营目标

　　本次资产置换完成后，本公司将集中精力抓好主营业务，为公司快速发展做好各项准备，积极运用资本经营手段扩大生产规模。

　　目前，红阳热电的二期工程已经竣工试运行，同时三期工程即将开工建设。本公司将积极支持配合红阳热电新项目建设，为公司长远发展奠定坚实基础。另外，本公司将在抓好新建项目的同时，努力降低红阳热电综合生产成本、降低资产负债率，提高盈利能力，增强资本实力；借助上市公司的管理机制和市场约束机制，完善内部管理机制，健全成本约束机制，为把本公司发展成为具有较强区域影响力的热电公司做好业务准备。

　　公司将本着装机容量增长、资本增长、利润增长相平衡的原则，广泛采用自建、收购、合资、合作等多种渠道，落实公司发展战略，实现稳定快速发展。

　　3、产品开发计划

　　公司将积极引进优秀的研究人员和专家顾问，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，进一步提高生产设备的使用效率和自动化程度以及生产中的节能降耗水平，积极引进外来先进技术和设备，并由公司研究开发人员对其进行消化、吸收、提高，保持公司技术的领先水平。

　　4、人员扩充计划和培训计划

　　公司将把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，为加强公司的整体实力，本公司将不断提高全体员工业务水平和技能，采取“请进来、送出去”的方式，一方面，引进一定数量的高学历人才和高级专业人才；另一方面，根据公司生产经营的需要，有计划地选派人员去国内高等院校和科研院所定向培训，在本公司内部也将积极开展岗位培训工作，全面提高全员知识水平，为公司持续发展奠定坚实的人才基础。本公司将进一步完善人才规划、考核机制，激励与约束机制，在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

　　5、技术开发与创新计划

　　本次资产置换完成后，本公司将结合热电企业生产经营的特点，不断推进企业生产的自动化，管理的科学化和现代化。公司计划在热电生产方面不断加大新技术的开发与应用，积极引进外来先进技术和设备，提高系统安全可靠性和运行的自动化程度，减少维护量，降低事故率，精减生产人员，提高企业的经济效益。

　　本公司将不断提高管理决策的科学化和现代化，在现行管理自动化基础上，开发应用企业资源计划系统（ERP），使经营决策、财务、统计、计划、信息和成本管理、物流管理、经营分析全面实现自动化、网络化，提高企业运营效率和技术水平。

　　6、市场开发与营销网络建设计划

　　为拓展热电市场，实行优质服务，公司将加大电力、供汽、供暖营销的力度，加快生产设施现代化改造进度、减少生产人员，以充实、增加营销人员，促进供电、供汽和供暖服务业务的拓展。

　　7、再融资计划

　　本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

　　8、收购兼并及对外扩充计划

　　本公司在本次资产置换完成后，将根据自身经营情况和融资能力，结合我国行业体制改革的进程，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量好、效益优良的热电的股权，适时投资新建新项目，提高本公司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。

　　9、深化改革和组织结构调整规划

　　资产置换完成后，本公司将以市场为导向，结合我国热电企业改革的形势，根据上市公司规范化运作要求，业务发展的需要以及管理科学、有效的原则逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制。进一步狠抓安全生产管理，降低发电成本，提高经济效益。同时，本公司将进一步完善母公司对所属电力子公司的管理体系，建立有效的公司管理架构，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

　　二、制定上述计划所依据的假设条件

　　上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：

　　1、宏观经济环境保持稳定，经济发展对电力的需求持续增长；

　　2、国家和行业政策不发生大的调整变化；

　　3、灯塔及周边区域经济增长及城市发展保持目前增长水平；

　　4、本公司持续经营；

　　5、本次重大资产置换工作能在2006年顺利完成；

　　6、资产置换完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；

　　7、新建项目所需的高素质人才能够有计划地获得（培养、招聘或其它方式）。

　　三、实施上述计划面临的主要困难

　　1、为实现公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏，招聘高素质人才存在一定难度，并且存在人才流失的风险。

　　2、国家行业管理体制改革方案的逐步实施，电力、供汽和供暖产品价格政策变动可能导致本公司收益的波动和变化，从而影响本公司的资本积累和投资。

　　3、目前红阳热电一期的热电规模较小，二期工程刚竣工，三期工程尚未开工建设，所以新项目的及时竣工投产和投入建设将影响公司持续健康发展的速度。

　　四、主要经营理念

　　1、以优质的产品和服务，满足城市居民、企事业单位的热电需求；

　　2、以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；

　　3、以技术创新为动力，让传统产业立足新经济；

　　4、注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。

　　五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系

　　本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司主营业务，扩大生产经营规模，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现热电主营业务的快速扩张。此外，为了确保主营业务顺利地拓展和深化，业务发展目标中还提出了几项配套计划，如技术开发计划，人员扩充计划和再融资计划等。

　　第十二章 其他重大事项

　　一、重要合同

　　目前，本公司和红阳热电正在执行或即将生效的重大合同主要有：

　　1、并网调度协议和购售电协议

　　2004年8月1日，红阳热电与辽阳电业局签署了《辽阳电业局与灯塔市红阳热电有限公司发电机并网调度协议》，根据该协议，辽阳电业局同意红阳热电的发电机组并入辽阳电网运行，并就并网条件、并网运行守则、调度关系及计量点设置、运行及检修管理、调峰和调压、调度管理、事故处理等作了约定；2004年8月26日，双方签署了《购售电协议》，根据该协议，辽阳电业局对红阳热电商业运行期间的上网电量按照年度购售电合同电量进行收购，违反调度命令的超发电量不予结算，且红阳热电未经辽阳电业局同意不得向厂区外供电，收购的上网电价按照有定价权的价格主管部门批准的价格执行，并于次月25日按辽阳电业局电费实收率结算电费。

　　2005年12月15日，红阳热电与接受辽宁省电力有限公司委托的辽阳供电公司签署了《灯塔市红阳热电厂并入辽阳地区电网调度协议》，根据该协议，辽宁省电力有限公司同意红阳热电的发电机组（包括正在建设的二期发电机组）并入辽阳电网运行，就并网条件、调度运行、发电（上网）计划、设备检修、继电保护及安全自动装置、调度自动化、调度通讯、事故处理与调查等作了约定，并将根据年度发电（上网）计划或购售电协议，综合考虑电网用电负荷需求、燃料供应、月度水情、供热情况、电网运行方式及设备检修等因素，安排红阳热电月度发电（上网）计划，提前下达，电价按照物价部门规定的标准执行，并于每月25日结算。

　　2、供汽协议

　　2005年9月19日，红阳热电与灯塔北方化工有限公司签署了《供汽协议书》，根据该协议，红阳热电自2006年6月起连续24小时不间断地为灯塔北方化工有限公司供汽，每小时供汽30吨，自2007年起，每小时供汽50吨；供汽价格按照辽阳市物价局规定的蒸汽价格下浮10%即每吨90元，每月10日结清上月供汽款；合同有效期至2016年12月31日，供汽价格有效期三年，三年后双方另行协商供汽价格。

　　3、产品供应协议

　　2005年1月8日，红阳热电与沈煤集团签署了《产品供应合同》，根据该合同，双方互供相应的产品，主要是沈煤集团向红阳热电供应煤矸石和煤炭产品，产品价格由国家定价的执行国家定价，没有国家定价的执行市场价，没有市场价的执行协商价；根据约定，煤矸石按照维护和环保的成本价格确定，煤炭产品的价格按市场价格确定，且不得高于当年与除红阳热电以外的其他电厂用户与沈煤集团已签署的煤炭购销合同的同质煤价；供应的产品应当符合约定的标准，如有不符，按照合同约定处罚；本合同有效期十年，且在合同有限期届满前不少于30日，双方可协商延长本合同的有效期。

　　2006年3月31日，红阳热电与沈煤集团控股子公司辽宁盛盟焦化有限公司签署了《余热供应协议书》，根据该协议，红阳热电购买辽宁盛盟焦化有限公司炼焦过程中产生的且原全部排空的余热，用于发电；辽宁盛盟焦化有限公司同意在红阳热电二期项目竣工投产日开始向红阳热电供应余热，供汽量为每台炉按每小时17吨计算，年供汽量60万吨；余热供应价格每三年核定一次，2006年下半年收费575万元（含税价），2007年和2008年每年收费1，325万元；每月现款结算，当月10日前结清上月余热供应款。

　　4、借款协议

　　（1）2006年2月28日，红阳热电与辽阳市商业银行灯塔支行签署了编号为715124072006005的《流动资金借款合同》，根据该合同，红阳热电向辽阳市商业银行灯塔支行借款450万元，用途为借新还旧，用于流动资金周转；借款期限为2006年2月28日至2006年8月28日；借款月利率为5.655％。；同日，沈煤集团与辽阳市商业银行灯塔支行签署了编号为2006005号的《保证合同》，为红阳热电的上述借款提供连带责任担保。

　　（2）2006年3月31日，红阳热电与沈煤集团签署了《借款协议书》，根据该协议，红阳热电作为沈煤集团的控股子公司，除从沈煤集团收到沈煤集团依法应当投入的注册资本外，红阳热电一期和二期工程所需的其他全部建设资金根据工程计划安排均从沈煤集团借入并使用，双方同意以每月经对帐确认的借款额的平均数作为红阳热电的借款数额，该等借款在2006年4月前不计利息，自2006年4月起按年利率2.25%计算利息，且应当在每月10日前支付上月的借款利息；红阳热电对该等借款自2007年起每年年末偿还本金2000万元，如需调整还款额度，双方另行协商确定。根据《置入资产审计报告》，截至2006年3月31日，该等借款的数额为11，680.21万元。

　　（3）2005年7月6日，金帝建设与沈煤集团签署了借款协议，根据该协议，沈煤集团借给金帝建设600万元，借款用途为短期流动资金使用，借款期限从2005年7月1日至2006年6月30日。之后金帝建设向沈煤集团偿还部分借款，金帝建设尚有252.4万元借款未偿还。目前该协议处于正常履行状况。

　　（4）2006年5月16日，金帝建设与沈煤集团签署了借款协议，根据该协议，沈煤集团借给金帝建设851万元，用于偿还金帝建设在招商银行沈阳分行的自身贷款，借款期限从2006年5月16日至2007年5月16日，为期一年。目前该协议处于正常履行状况。

　　（5）2006年5月26日，金帝建设与沈煤集团签署了借款协议，根据该协议，沈煤集团借给金帝建设100万元，用于偿还金帝建设在中国农业银行沈阳市中街支行的自身贷款利息，借款期限从2006年5月26日至2007年5月26日，为期一年。目前该协议处于正常履行状况。

　　二、重大诉讼事项和相关事项

　　截止本重大资产置换报告书（草案）签署之日，本公司除以下事项外，不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

　　1、本公司之控股企业上海汇丰港务发展有限公司及上海金碲新型建材有限公司因银行贷款 943 万元逾期被起诉，法院判决公司承担连带责任。两公司已被拍卖，其拍卖结果公司正与法院沟通，剩余债务公司正积极与银行协商解决。

　　2、辽宁省建设集团公司贷款 400 万元已被起诉，法院判决本公司承担连带责任。该笔贷款已经转入信达资产公司，目前公司正在与对方洽谈解决。

　　3、上海新绿复兴城市开发公司贷款 750 万元已被起诉，法院判决本公司承担连带责任。目前上海新绿复兴城市开发公司仍没有偿还上述贷款，但计划自行解决，并已经为本公司出函告知具体解决的意见和意向，解除本公司的担保责任。根据目前情况，本公司将采用两项措施：一是督促对方尽快如约偿还；二是同债权人协商，争取尽早处理解决。

　　4、陕西瑞博公司贷款 3，600 万元已被起诉，法院判决公司承担连带责任。目前陕西瑞博公司的上述贷款已经转入中国信达资产公司。目前公司正在与中国信达资产公司商议解决。

　　三、在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　除了本次重大资产置换外，本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。

　　四、资产置换完成后本公司的启动资金来源

　　本次资产置换完成后，本公司的启动资金将主要通过向银行借款解决。

　　五、监事会对本次资产置换的意见

　　2006年7月13日，本公司第四届监事会第三次会议审议通过了《公司关于重大资产置换的方案》。本公司监事会认为：在本次资产置换中，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》；本次资产置换是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　六、独立董事对本次资产置换的意见

　　本公司于2006年7月13日召开了第五届董事会第六次会议审议通过了《公司关于重大资产置换的方案》。公司独立董事于延琦、汪克夷、张佐刚对本次资产置换发表了独立意见，认为：金帝建设本次资产置换是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　七、中介机构对本次资产置换的意见

　　本公司聘请了具有主承销商资格的东方证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据东方证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，认为：本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　本公司聘请了具有证券从业资格的北京市国枫律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据北京市国枫律师事务所出具的法律意见书，认为：金帝建设本次重大资产置换暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件之规定，本次重大资产置换主体合格，本次重大资产置换的相关协议和整体方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；金帝建设为本次重大资产置换已经履行了现阶段应当履行的程序；根据有关法律、法规的规定及相关协议的约定，本次重大资产置换行为在履行全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。

　　八、提请投资者注意的几个问题

　　1、本次资产置换尚需经中国证监会审批。

　　2、本次资产置换及股权分置改革尚需取得金帝股份股东大会及相关股东会议的审议批准。

　　3、本次重大资产置换完成后，尚需办理红阳热电的股权过户至金帝建设工商变更登记手续。

　　第十三章 董事及有关中介机构声明

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　林守信 窦明 徐绍琦

　　樊金汉 崔秀山 汪伟

　　于延琦 张佐刚 汪克夷

　　辽宁金帝建设集团股份有限公司

　　二○○六年七月十三日

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：桂水发

　　项目负责人：陈鹏宇

　　东方证券股份有限公司

　　二○○六年七月十三日

　　律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：张利国

　　经办律师：张利国、姜业清

　　北京市国枫律师事务所

　　二○○六年七月十三日

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：王晓鹏

　　经办注册会计师：潘敏、刘澎波

　　万隆会计师事务所有限公司

　　二○○六年七月十三日

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：高凤元

　　经办注册会计师：林英士、李岩

　　辽宁天健会计师事务所有限公司

　　二○○六年七月十三日

　　承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：周军

　　经办资产评估师：金玉，尹彧

　　辽宁中天资产评估有限责任公司

　　二○○六年七月十三日

　　承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：庄暾恒

　　经办资产评估师：崔宁、阎岩

　　辽宁华诚信资产评估有限公司

　　二○○六年七月十三日

　　承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：陈良

　　经办土地估价师：陈良、刘晓辉

　　辽宁国地资产评估有限公司

　　二○○六年七月十三日

　　第十四章 备查文件

　　1、沈煤集团与金帝建设之《资产置换协议》

　　2、沈煤集团与建设集团之《资产无偿划转协议》

　　3、建设集团与金帝建设之《债务转移协议》

　　4、万隆会计师事务所万会业字（2006）第1362号审计报告

　　5、万隆会计师事务所万会业字（2006）第1363号盈利预测审核报告

　　6、辽宁天健会计师事务所辽天会证审字 (2006)659号审计报告

　　7、辽宁天健会计师事务所辽天会证审字 (2006)660号备考审计报告

　　8、辽宁华诚信资产评估有限公司辽华评报字 (2006)第25号评估报告

　　9、辽宁中天资产评估有限责任公司中天评报字[2006]016号评估报告

　　10、辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字[2006]027-1号土地评估报告

　　11、辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字[2006]027-2号土地评估报告

　　12、金帝建设第五届董事会第六次会议决议

　　13、金帝建设第四届监事会第三次会议决议

　　14、金帝建设独立董事对本次资产置换的意见

　　15、金帝建设主要债权人同意债务转移的确认函

　　16、沈煤集团关于避免和金帝建设同业竞争的承诺函

　　17、沈煤集团关于减少和规范与金帝建设之间关联交易的承诺函

　　18、沈煤集团关于与上市公司实现“三分开、五独立”的承诺函

　　19、北京市国枫律师事务所关于金帝建设重大资产置换的《法律意见书》

　　20、东方证券关于金帝建设重大资产置换的《独立财务顾问报告》

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

　　1、辽宁金帝建设集团股份有限公司

　　地 址：沈阳市沈河区青年大街118号

　　电 话：024-22870330

　　联系人：朱丹石

　　2、东方证券股份有限公司

　　地 址：上海浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦20层

　　电 话：021-50367888

　　联系人：陈鹏宇

　　3、报纸：《中国证券报》、《上海证券报》

　　4、网址：http://www.sse.com.cn