无锡庆丰股份有限公司三届二次董事会决议公告(等)

　　股票代码：600576 股票简称：*ST庆丰 编号：临2006-028

　　无锡庆丰股份有限公司

　　三届二次董事会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

　　无锡庆丰股份有限公司第三届董事会第二次会议的通知于2006年7月10日以书面方式发 出，本次会议于2006年7月14日下午1：30在公司会议室召开，应到董事9名，实际出席董事9名。董事长赵哲夫主持了会议，公司监事列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议以举手表决的方式审议通过了《董事会关于万好万家集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡庆丰股份有限公司董事会

　　2006年7月14日

　　无锡庆丰股份有限公司

　　董事会关于万好万家集团有限公司

　　收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司名称：无锡庆丰股份有限公司

　　公司住所：江苏省无锡市新区长江路34号地块科技创业园4区一楼101号

　　办公地址：江苏省无锡市锡沪西路203号

　　联 系 人：李思思

　　联系电话：[phone]

　　收 购 方：万好万家集团有限公司

　　地址：杭州市庆春路622号

　　联 系 人：詹纯伟

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：二OO六年七月十四日

　　董事会声明

　　一、本公司及全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　第一节 释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：

　　报告书、本报告书： 指无锡庆丰股份有限公司董事会关于万好万家集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书；

　　庆丰股份、本公司、公司、上市公司：指无锡庆丰股份有限公司；

　　国联纺织、转让方： 指无锡国联纺织集团有限公司；

　　万好万家、收购方： 指万好万家集团有限公司；

　　本次收购：指万好万家集团有限公司收购无锡国联纺织集团有限公司合法持有的庆丰股份114，471，193股股份（占股份总额的58.98%）；

　　中国证监会： 指中华人民共和国证券监督管理委员会；

　　国务院国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会；

　　元： 指人民币元。

　　第二节 被收购公司基本情况

　　一、基本情况

　　公司名称：无锡庆丰股份有限公司

　　股票代码：600576

　　股票简称：*ST庆丰股份

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　注册地址：江苏省无锡市新区长江路34号地块科技创业园4区一楼101号

　　办公地址：江苏省无锡市锡沪西路203号

　　联 系 人：李思思、周斯秀

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　二、 公司的主营业务情况及最近三年的情况

　　1、本公司的主营业务

　　本公司属于纺织行业，主要经营范围是针纺织品、服装及其他缝纫制品、纱、线、布的生产、加工、销售；化工产品（危险品除外）、纺织原料（皮棉除外）、印染助剂、普通机械及配件、仪器仪表的销售；棉花的收购、加工、销售；印染的生产加工及销售；房屋、设备租赁，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　2、公司最近三年的主要会计数据与财务指标如下： 单位：元

　　三、公司的股本结构与相关情况

　　1、截至本报告签署日， 本公司已发行股本总额为194，093，090股，股本结构如下：

　　根据无锡市人民政府锡政发[2006]215号文件批准，无锡国联纺织集团有限公司将其持有的公司股份114，471，193股全部转让予万好万家。本次股权转让完成后，该等股权性质将由国有法人股变更为社会法人股，万好万家将成为公司第一大股东。

　　2、收购人持有、控制本公司股份的详细情况

　　本次收购前，收购人未持有本公司股份。本次收购完成后，收购人持有本公司股份114，471，193股，占公司股份总额的58.98%。

　　3、根据中国证券登记公司结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截止2006年7月4日(收购报告书摘要公告日)的本公司前十名股东情况如下：

　　单位：股

　　4、本公司未持有收购人的股份。

　　四、前次募集资金使用情况

　　公司于2003年1月27日首次发行股票，共募集资金35420万元，截至2005年末，全部募集资金已使用完毕。

　　五、其他事项

　　公司2003年、2004年、2005年年度报告分别于2004年3月30日、2005年4月26日和2006年3月24日刊登于《上海证券报》。

　　公司在本次收购发生前，除因公司董事会、监事会换届选举，董事、监事及高管人员有所变化外，公司资产、业务等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　第三节 利益冲突

　　一、 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

　　二、 本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属均不在收购人及其关联企业任职。

　　三、 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排。

　　四、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有本公司股份。

　　五、其他应披露的情形

　　1、公司董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；

　　2、公司董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；

　　3、公司董事没有在收购方订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、公司董事及其关联方与收购方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节 董事建议或声明

　　一、本公司对收购方的收购意图、资信情况、后续计划的调查及说明

　　1、收购目的

　　万好万家经过几年来的快速发展，目前在房地产开发、酒店经营、物业管理等领域取得良好的经济效益。为了谋求更长远的发展，提高市场的应变能力和竞争力，满足其完善公司治理结构、实施产业转型与扩张的战略需要，希望通过实施股权收购方式，实现间接上市的目的，并通过上市公司的平台，借助资本市场的制度创新力量，实现产业转型与扩张，做大做强连锁酒店产业，与广大投资者共同分享经济增长成果。

　　2、资信情况

　　万好万家成立于2003年10月，其主营业务为房地产投资、酒店、物业管理三大板块，至2006年6月份万好万家集团拥有六家子公司。2005年主营业务收入86，159万元，帐面净利润5，016万元。股东为自然人孔德永（出资5368万元，占88%）、自然人刘玉湘（出资732万元，占12%）。

　　3、后续计划

　　（1）本次收购完成后，万好万家无后续增持上市公司股份的计划；

　　（2）本次收购完成后，收购人万好万家将对本公司进行重大资产重组；

　　（3）本次收购完成后，万好万家将推荐五名董事候选人和二名监事候选人；

　　二、 公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司及实际控制人不存在未清偿对公司的负债和其他损害公司利益的情形，公司也未为其负债提供担保。

　　三、本次收购可能对公司产生的影响

　　1、本次收购完成并对庆丰股份重大资产重组后，上市公司与收购人之间不会形成持续性的关联交易，上市公司与万好万家之间不形成同业竞争。对此万好万家已出具承诺函。

　　2、万好万家作为潜在控股股东，为尽快推进庆丰股份股权分置改革，根据相关规定和要求，承诺作为发起庆丰股份股改的动议人，在与其他股东充分沟通、协商的基础上，支付股改对价，完成股权分置改革。

　　如果本次收购的股份转让协议未能获得相关有权部门的批准，或者重大资产重组计划未能获得股东大会决议通过，则根据与国联纺织、万好万家及庆丰股份的约定，终止万好万家的股改责任，由国联纺织来承担庆丰股份的股改责任

　　四、董事会对本次收购的意见

　　本公司董事会认为，本次收购完成后，万好万家将成为公司的控股股东，并对公司进行重大资产重组，实现本公司主营业务的转型，将增强企业的核心竞争力和持续盈利能力，有助于上市公司扭亏为盈，避免退市风险，符合全体股东尤其是中小股东的利益。本次收购不会影响公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，不存在损害其它股东合法权益等问题。

　　第五节 其他重要事项

　　公司及关联方在本次收购发生前24 个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：

　　一、公司没有订立重大合同；

　　二、公司没有进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　三、没有第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购的行为，或者本公司对其他公司的股份进行收购的行为；

　　四、公司没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第六节 董事会全体成员声明

　　董事会全体成员声明：

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

　　全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　在本报告书上签字的董事：

　　董 事 长： 赵哲夫

　　董 事： 孙雁芳

　　徐 旻

　　洪汝乾

　　李国栋

　　周志强

　　独立董事：徐伯俊

　　钱锡安

　　辛小标

　　签署日期：2006年7月14日

　　第七节 备查文件

　　一、无锡庆丰股份有限公司章程；

　　二、报告中所涉及的《股份转让协议》及其它书面文件；

　　三、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

　　四、备查文件查阅地点：本公司董事会秘书办公室

　　五、联系人：李思思

　　无锡庆丰股份有限公司董事会

　　2006年7月14日