江苏中达新材料集团股份有限公司关联交易公告(等)

　　证券代码：600074股票简称：中达股份编号：临2006－027

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　1．中达股份、公司、本公司：指江苏中达新材料集团股份有限公司。

　　2．申达集团：指申达集团有限公司。

　　3．瀛寰公司：指江苏瀛寰实业集团有限公司。

　　4．常州御源：指常州御 源房地产有限公司。

　　5．申达大酒店：指江阴申达大酒店有限公司

　　6．本次收购：指中达股份收购常州御源、申达大酒店股权的行为。

　　重要内容提示

　　●本次关联交易为中达股份收购常州御源90%股权、申达大酒店70%股权，出让方分别为申达集团和瀛寰公司。出让方申达集团为公司控股股东，瀛寰公司为公司第二大股东，上述收购行为构成关联交易。

　　●常州御源注册资本12000万元，申达集团出资4680万元，股权比例39%；瀛寰公司出资6120万元，股权比例51%；本公司将收购申达集团以及瀛寰公司对常州御源拥有的全部股权。

　　●申达大酒店注册资本19500万元，申达集团出资13650万元，股权比例70%；本公司将收购申达集团对申达大酒店拥有的全部股权。

　　●2006年7月13日，本公司和申达集团、瀛寰公司共同签署了《出资转让意向书》，意向书约定以江苏天衡会计师事务所出具的评估报告为基础，各方初步商定常州御源90%出资的价格为人民币20000万元，申达大酒店70%出资的价格为18000万元。交易涉及的全部出资转让意向总价为38000万元。意向书同时约定，申达集团和瀛寰公司分别对常州御源和申达大酒店享有的12000万元债权以帐面价格一并转让给本公司。上述转让金额合计人民币50000万元。

　　●交易协议生效后，以债权方式按协议总价支付上述收购价款。

　　● 上述交易属于关联交易， 由于公司董事会成员除三名独立董事外其余六名董事中五名为关联董事，关联董事在本次董事会上进行了回避。

　　● 公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。

　　● 根据公司章程的相关规定，上述交易将提交股东大会审议，关联股东将不参加对相关议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易为中达股份收购常州御源90%股权、申达大酒店70%股权，出让方分别为申达集团和瀛寰公司。申达集团为公司控股股东，瀛寰公司为公司第二大股东，上述收购行为构成关联交易。

　　2006年4月25日，中达股份召开了第三届第二十七次董事会，审议并通过了上述收购事项，审议该议案时关联董事张国伟、石纪闵、薛志刚、邬承左、张立民回避表决，公司其他非关联董事进行了投票表决，一致通过收购议案。独立董事对该项关联交易发表了意见，认为本关联交易不存在损害上市公司及股东利益的情况，因此认可该关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系

　　申达集团为公司的控股股东，其实际控制人为张国平；瀛寰公司为本公司的第二大股权，其实际控制人为费英。股权结构图如下所示：

　　2、关联方基本情况

　　（1）申达集团：

　　公司名称：申达集团有限公司

　　法定代表人：张国平

　　成立日期：一九九四年六月三十日

　　主营业务：塑料制品、纸制品、机械设备、家具的生产销售；经营广告及国内贸易（法律法规需专项审批的除外）；进口生产科研所需材料设备、出口自产产品及相关技术，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，投资。

　　申达集团有限公司注册资本11000万元，系由江阴市申港镇投资有限公司、自然人张国兴先生、张国平先生、张国伟先生和公司其他高级管理人员共同出资设立的有限责任公司，其中张国兴先生、张国平先生、张国伟先生之间为兄弟关系。目前张国平先生与其兄张国兴先生合并持有该公司80%的股权，为本公司实际控制人。张国平先生任申达集团有限公司的法定代表人，张国伟先生目前任中达股份董事长。

　　（2）瀛寰公司：

　　公司名称：江苏瀛寰实业集团有限公司

　　法定代表人：费英

　　成立日期：二零零零年四月十八日

　　注册资本：22500万元

　　主营业务：对新材料、基础设施、高科技及房地产项目的投资；投资咨询、投资管理、资产托管；国内贸易；网络工程设计、安装、维护。

　　3、关联方目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、常州御源的基本情况

　　公司名称：常州御源房地产有限公司

　　住所： 常州钟楼经济开发区勤业西路1号

　　注册资本：12000万元，其中江苏瀛寰实业集团有限公司出资6120万元，占注册资本51%；申达集团有限公司出资4680万元，占注册资本39%；上海信源投资有限公司出资1200万元，占注册资本10%。

　　设立时间：2003年8月25日

　　公司性质：有限责任公司

　　经营范围： 房地产开发经营；建筑材料、钢结构的销售。

　　经南京永华会计师事务所审计，截至2006年4月30日，常州御源的主要财务数据如下表所示：

　　截至2006年4月30日，常州御源的主要资产或项目情况如下：

　　（1）林与城项目

　　常州御源2004年通过挂牌竞买方式以2亿元人民币的价格取得北港地块的开发权。该地块位于常州钟楼经济开发区内水杉路以北、合欢路以南、玉龙路以东、茶花路以西，紧邻600亩占地的青枫公园。该地块总占地面积为16万平方米，规划建筑面积27万平方米。常州御源将分3期完成该项目的开发，项目预计建设工期4年，一期计划于2006年8月开工，11月开盘。二期、三期计划于2007年5月开工，预计 2010完成销售。根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2006）25号《资产评估报告书》及相关说明，该地块土地使用权评估价值为1510.48元/㎡。

　　（2）篦箕巷项目

　　常州御源于2004年8月取得常州篦箕巷的开发权。篦箕巷位于常州市中心，东至早科坊，南至大运河，西至怀德路，北至延陵西路，西市河贯穿地块，是常州传统商业街。该地块面积30340平方米，将建成集五星级酒店、高档商务写字楼和商业购物为主的综合商业广场。该项目预计在2007年全面开发。由于该地块尚未启动开发，评估机构在对其进行评估时仅按帐面成本对开发权进行了评估，未发生增值。

　　（3）申达工业园项目

　　常州申达工业园位于省级经济技术开发区———常州钟楼经济开发区内。常州御源在该工业园拥有工业用地262603.4㎡，可用于建设工业厂房自用或出租，本公司下属常州钟恒新材料有限公司已经使用其中6700㎡。截止评估基准日，该地块开发水平为红线外通路、通上水、通下水、通电、通讯“五通”及宗地红线内达到通路、通上水、通下水、通电、通讯及场地平整“五通一平”的土地开发水平。根据江苏省人民政府苏政发[2002]44号文件规定，该地块协议出让国有土地使用权最低价为190元/㎡，相关通平费用的市场平均水平为150元/㎡，根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2006）25号《资产评估报告书》及相关说明，该地块土地使用权评估价值为392.27元/㎡。截止评估基准日，常州御源为该地块实际支付的土地出让金及相关通平费用为46元/㎡，为此协议各方在意向书中约定，评估基准日后该地块支付的土地出让金及相关通平费用由出让方承担。

　　常州御源的项目建设所需资金除股东方已投入部分外，主要由其自身以银行贷款和经营收入解决。

　　2、申达大酒店的基本情况

　　公司名称：江阴申达大酒店有限公司

　　住所： 江阴市黄山湖公园北侧

　　注册资金：19500万元，其中申达集团有限公司出资13650万元，占注册资本的70%；江阴市公有资产经营有限公司出资5850万元，占注册资本的30%。

　　设立时间：2004年6月18日

　　公司性质：有限责任公司

　　经营范围：用于筹建，不得开展经营活动。

　　截至2006年4月30日，申达大酒店的主要财务数据如下表所示：

　　申达集团于2004年4月取得江阴黄山湖地块64873平方米的土地使用权。该地块位于江阴环境、交通最好的市中心黄金地段，背倚延绵的黄山，北枕雄伟的江阴长江桥大桥，南接黄山湖及其主题公园，东靠龙涛国际高尔夫球场，西连规划建设中的长江外滩。风景秀丽，依山傍水，交通相当便利。

　　申达集团以该地块中旅游开发部分出资设立了江阴申达大酒店有限公司，将建设一座五星级大酒店，其中酒店公寓约1万平方米，将成为江阴市内黄山风景区、黄山湖公园的重要部分。酒店已经聘请全球酒店管理公司———洲际酒店集团进行管理，以国际知名的“皇冠假日”品牌，打造江阴的标志性工程。预计酒店在2007年封顶，2008年开始营业。

　　在正式营业以前，申达大酒店项目预计需要投入资金人民币25000亿元，其主要来源为通过以自身土地抵押取得银行贷款，不足部分由本公司自筹解决。

　　江阴位于中国经济最为活跃的“长三角”经济带的重要位置，经济发展一直保持高速发展，GDP年均增长率达到18%。第二产业和第三产业蓬勃发展，年均增长率分别达到19%和18%。预期未来江阴经济仍将保持较快发展，对酒店业发展提供了必要的经济环境。从江阴酒店业市场竞争情况来看，根据江阴市旅游局2004年公布的资料显示，目前江阴共拥有15左右家星级酒店，平均住宿率为63%，多为国内管理、国内品牌。拟建酒店为5星级，并且有国际知名品牌进行管理。可以预期，只要拟建酒店造价成本控制合理，未来管理高效，竞争策略适当，就能获得预期的经济业绩前景。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易标的：

　　常州御源注册资本12000万元，申达集团出资4680万元，股权比例39%；瀛寰公司出资6120万元，股权比例51%；本公司将收购申达集团以及瀛寰公司的全部股权。

　　申达大酒店注册资本19500万元，申达集团出资13650万元，股权比例70%；本公司将收购申达集团的全部股权。

　　2、收购前后标的公司股权结构：

　　（1）常州御源

　　（2）申达大酒店

　　3、定价政策

　　根据交易各方共同协商，本次交易的定价政策是以江苏天衡会计师事务所出具的评估报告为基础进行协商定价。江苏天衡会计师事务所以2006年4月30日为基准日对常州御源和申达大酒店分别出具了评估报告。评估报告表明在评估基准日：常州御源净资产为人民币23，384.80万元，其90%出资价值21046.32万元；申达大酒店净资产为人民币28，393.43万元，其70%的出资价值19875.40万元。

　　根据上述情况，交易各方签署的交易意向书中初步确定常州御源90%出资的价格为人民币20000万元，申达大酒店 70%出资的价格为18000万元。交易涉及的全部出资转让意向总价为38000万元。意向书同时约定，申达集团和瀛寰公司分别对常州御源和申达大酒店享有的12000万元债权以帐面价格一并转让给本公司。

　　4、协议的订立

　　该项交易将由交易各方按各自章程的规定履行审批手续，本公司把上述交易事项提交股东大会审议，审议表决时关联股东将不参加表决。经交易各方均获得批准后订立正式协议。

　　5、价款支付

　　意向书约定，甲方在正式协议生效后一个月内，以甲方对非协议方所享有的债权按交易总价包括甲方受让债权在内共计50000万元，支付给乙方、丙方。

　　6、股权转让基准日

　　根据意向书，交易各方同意以协议生效之日为股权转让的基准日。

　　7、关于股东大会

　　本次交易将合并为一项单独的议案作为提案提交公司2006年度第四次临时股东大会审议，同时公司已聘请专业机构就本次交易出具了独立财务顾问报告，供广大股东决策参考。中介机构出具审计、评估报告及独立财务顾问报告已与本公告同步公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn请广大投资者认真阅读。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　为了实现业务结构多元化战略的要求，降低公司相对集中的经营业务带来的市场风险，公司考虑逐步增加对于房地产行业的投入。公司认为，宏观调控对房地产行业的正面影响多于负面影响。标的公司良好的土地资源储备，给公司进军房地产行业带来了很好的发展机遇。

　　2、关联交易对中达股份的影响

　　本次关联交易公司拟收购上述股权以后，公司的独立性不受影响，同时可以进一步增强公司在房地产行业的竞争实力，充分利用各方资源，增强公司盈利能力，提高对广大股东的回报。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事王文凯、韦华、王祖裕对上述关联交易发表了如下意见：

　　我们认为：公司受让常州御源、江阴申达大酒店出资后，将对常州御源持有90%、对江阴申达大酒店持有70%的出资，从而形成对两家公司的绝对控股。这将有助于公司调整产业结构，降低经营风险，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关联董事在审议此关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；交易价格以江苏天衡会计师事务所有限公司截止2006 年4月30 日对常州御源、江阴申达大酒店所作评估的净资产值为计价基础，客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。

　　同时，我们建议：公司在收购相关股权后，要重视风险分析和采取相应对策，通过多种方式及时筹措工程建设所需资金，并做好市场营销工作，构建高效的经营管理体制，保证项目建设和生产经营的高效运作，提高企业发展的质量和效益。

　　据此，同意将上述提案提交公司2006 年第四次临时股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、关于本次交易的独立董事意见；

　　4、宁永会审字（2006）第0405号《审计报告》；

　　5、宁永会审字（2006）第0415号《审计报告》；

　　6、天衡评报字（2006）24号《资产评估报告书》；

　　7、天衡评报字（2006）25号《资产评估报告书》；

　　8、中华咨字（2006）第009号《独立财务顾问报告》；

　　9、交易三方签署的《股权转让意向书》。

　　江苏中达新材料股份有限公司董事会

　　2006年7月14日

　　证券代码：600074股票简称：中达股份编号：临2006－028

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　关于召开2006年度第四次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年7月31日上午10时

　　●会议召开地点：江苏省江阴市滨江西路589号申达商务大厦一楼大会议室

　　●会议方式：现场召开

　　●主要提案：重大关联交易

　　根据江苏中达新材料集团股份有限公司第四届董事会第一次会议决议，公司决定召开2006年第四次临时股东大会。该次股东大会有关事项安排如下：

　　（一）会议时间：2006年7月31日上午10时

　　（二）会议方式：现场召开

　　（三）会议地点：江苏省江阴市滨江西路589号申达商务大厦一楼大会议室

　　（四）会议期限：预定半天

　　（五）审议事项：

　　审议《关于向申达集团、瀛寰集团收购常州御源90%、申达大酒店70%出资的议案》。有关该议案详细内容见与本通知同时发布的临2006-027《关联交易公告》。

　　（六）出席对象：

　　1、2006年7月24日下午三时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。上述股东有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员

　　（七）登记办法：

　　凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2006年7月26日至7月28日9：00———15：00持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证或授权委托书到江苏省江阴市滨江西路589号公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　联系人：赖业军

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：214443

　　（八）其他事项：

　　1、股东或委托代理人出席会议的交通、住宿等费用自理。

　　2、有权得到会议通知的股东没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

　　特此通知。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　2006年7月14日

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏中达新材料集团股份有限公司2006年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　回 执

　　截止2006年7月24日，我单位（个人）持有江苏中达新材料集团股份有限公司股票________股，拟参加公司2006年第四次临时股东大会。

　　出席人姓名：股东帐号：

　　股东姓名（盖章）：

　　2006年 7 月 日