浙江海正药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知(等)

　　证券代码：600267股票简称：G海正编号：临2006－16号

　　浙江海正药业股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告暨

　　召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2006年7月7日以传真和专人送达方式发出，会议于2006年7 月14日以通讯方式召开。应参加本次会议董事15人，亲自参加会议董事15人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于注销子公司北京海正兴发兽药有限公司的议案》；

　　根据公司经营战略调整的需要，为整合有限的经营资源，更好的实现做大做强兽药产业的目标，经与北京海正兴发兽药有限公司（以下简称“海正兴发”）其他股东协商，拟注销该公司。海正兴发注册资本200万元，本公司出资160万元，占注册资本的80%，主要从事销售兽药、饲料、饲料原料；生物技术开发、转让服务。注销后公司合并报表范围将发生变化，但对公司当期及今后的经营活动无重大影响。为做好子公司注销的有关工作，特授权经理班子处理相关事宜。

　　同意15票、反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于为控股子公司浙江省医药工业有限公司提供担保的议案》；（详见《关于为控股子公司浙江省医药工业有限公司提供担保的公告》）

　　同意12票、反对0票，弃权0票。其中董事长白骅、董事蔡时红、董事缪伟民在工业公司兼任董事或高级管理人员职务，在本次会议上审议此项议案时回避表决。

　　三、审议通过了《关于召集2006年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意15票、反对0票，弃权0票。

　　浙江海正药业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知如下：

　　（一）基本情况

　　1．会议时间：2006年8月11日上午9：00

　　2．会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室

　　3. 会议方式：现场会议

　　4. 会议召集人：公司董事会

　　5. 股权登记日：2006年8月2日

　　（二）会议审议事项

　　1、关于为控股子公司浙江省医药工业有限公司提供担保的提案。

　　（三）出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；

　　2、截止2006年8月2日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　3、因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。

　　（四）会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年8月7日－8日（上午9:00—11:00，下午13:30—16:30）。

　　3、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　（五）其他事项

　　1、会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

　　联 系 人：邓久发

　　联系电话：[phone]传真：[phone]

　　特此公告。

　　附件一、股东大会授权委托书

　　附件二、股东大会回执

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十五日

　　附件一、股东大会授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海正药业股份有限公司 股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

　　对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

　　1、对临时提案 投赞成票；

　　2、对临时提案 投反对票；

　　3、对临时提案 投弃权票。

　　如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 /□否；

　　对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 /□否；

　　委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

　　委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。

　　附件二、股东大会回执

　　回 执

　　截止2006年8月2日我单位（个人）持有浙江海正药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2006年第一次临时股东大会。

　　股东帐户： 持股数（股）：

　　出席人姓名： 股东签名（盖章）：

　　身份证号码：

　　年 月 日

　　注：1.授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；2.授权人需提供身份证复印件。

　　证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2006-17号

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于为控股子公司浙江省医药工业有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）为本公司的控股子公司，近年来业务增长迅速，为适应业务不断发展的需要，本公司拟为工业公司在中国建设银行等银行申请的9000万元贷款提供信用担保。

　　二、被担保人基本情况

　　浙江省医药工业有限公司成立于1999年11月30日，法人代表白骅，注册资本6，000万元，注册地为浙江省杭州市。公司属于医药商业流通企业，主营化学原料药及其制剂，抗生素、精神类药品、保健药品、中成药等药品的销售，代理本公司制剂产品的国内销售。工业公司截止2005年末总资产33，282.64万元，负债总额28，794.53万元，其中短期借款5，000万元；2005年度实现主营业务收入109，491.04万元，净利润745.61万元。

　　本公司持有工业公司85%的股权，为控股股东。

　　三、担保内容及决策程序

　　为满足工业公司成品药销售网络和渠道建设的需要，保证公司的日常运作，本公司拟为其在中国建设银行等银行申请的不超过9，000万元的流动资金贷款提供担保，担保期限从股东大会批准之日起至2008年12月31日，具体贷款事项由工业公司根据资金需求情况向有关银行申请，经与本公司协商后办理贷款担保手续。

　　工业公司2005年末资产负债率达到86.5%，根据本公司章程的规定，本项担保需提交股东大会审议批准。本次董事会上，董事长白骅、董事蔡时红、董事缪伟民在工业公司兼任董事或高级管理人员职务，在审议此项议案时已回避表决。

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并履行信息披露义务。

　　四、公司累积对外担保数量及逾期担保数量

　　截止目前，公司对外担保总额为3，555.57万元，占公司最近一期经

审计净资产的2.94%，担保对象为本公司控股子公司浙江省医药工业有限公司，无逾期担保情况。

　　五、公司董事会关于对外担保的意见

　　工业公司为本公司控股子公司，近年来公司业务增长迅速，资信和盈利状况较好，风险控制能力较强，对该公司的银行贷款提供担保有助于该公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。上述担保不会损害本公司的利益。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十五日