上海大江（集团）股份有限公司收购报告书

　　（上接B14版）

　　负商誉指本集团所占于收购日期所收购之可辨认资产与负债之公平价值超逾收购成本之数，收购时所产生之负商誉乃计入收购年度之资本储备。

　　(e)联营公司

　　联营公司乃非附属公司而本集团长期占有其不少于20% 之股份投票权，或可对其行使重要影响力之公司。

　　本集团占联营公司权益的计算方法为资产负债表上之成本值减任何可辨认的减值亏损列帐。本集团损益帐中所列联营公司业绩乃计至已收及应收之股息。

　　(f)固定资产

　　(i)酒店物业

　　酒店物业每年根据于年结日之专业估值并以公开市值列帐。酒店物业之价值变动乃列作重估储备之变动处理。倘该储备总额按组合基准不足以抵销亏绌，超逾之亏绌部份自综合损益帐中扣除 。

　　(ii)按长期契约持有之土地

　　按长期契约持有之土地以成本值减累积折旧及减值亏损（如有）列入固定资产内。

　　(iii)其它固定资产

　　其它固定资产之成本包括其购买价及使其达致运作地点和状况之任何直接费用。其它固定资产按成本减累积折旧及减值亏损列帐。

　　(iv)折旧

　　除非土地使用权少于 20 年，酒店物业不作折旧准备。按长期契约持有之土地及其它固定资产之折旧乃按彼等估计可使用年期以直线法撇销其成本计算，为此而采用之年折旧率如下：

　　按长期契约持有之土地剩余契约年期

　　楼宇4%

　　其它资产10% - 20%

　　(g)兴建中物业

　　兴建中物业以成本减任何已确定之减值亏损列帐。成本包括土地成本及有关之建筑及借贷成本（如适用）。

　　对正在兴建中之物业，并无作出折旧或摊销之准备。折旧及摊销将于该物业建成及可供使用后开始计算。兴建中物业之成本在物业建成后将拨入适当之固定资产项目内。

　　(h)减值与出售盈亏

　　于每年结算日，固定资产及其它非流动资产皆透过集团内部及外界所获得的信息，评核该等资产有否耗蚀。如有迹象显示该等资产出现耗蚀，则估算其可收回价值，及在合适情况下将耗蚀亏损入帐以将资产减至其可收回价值。此等耗蚀亏损在损益帐内支销，但假若某资产乃按估值列帐，而耗蚀亏损不超过该资产之重估盈余，此等亏损则当作重估减值。

　　出售固定资产及其它非流动资产之收益或亏损将列算于损益帐内。出售该等资产之收益或亏损乃出售所得收入净额与资产帐面值之差额。任何属于被出售资产之重估储备结余均转拨至保留溢利，并列作储备变动。

　　(i)收益确认

　　(i)物业销售

　　物业销售所得收益在销售合约完成时或发展工程完成时（以发出入伙纸为准）两者中的较迟日期入帐。在物业落成前收取之订金及分期楼款列作流动负债处理。

　　(ii)物业管理

　　物业管理之收入在服务提供后入帐。

　　(iii)绿化及苗木工程

　　绿化及苗木工程之收入以完工百分比法计算，其计算方法乃在服务提供后入帐。

　　(iv)酒店业务

　　酒店业务之收入在服务提供后入帐。

　　(i)收益确认 – (续)

　　(v)租金收入

　　租金收入按租约年期以时间比例确认入帐。

　　(vi)销售收入

　　销售收入在货品付运后入帐。

　　(vii)利息收入

　　利息收入以未偿还本金及实际适用利率按时间比例基准计算。

　　(viii)政府补贴

　　政府补贴收入在合理确定收取补贴时入帐。

　　(j)待售楼宇、存货及在建绿化及苗木工程

　　待售楼宇之成本包括地价、物业发展费用、专业人士费用及拨作为成本之利息减可能发生之亏损准备。

　　存货乃以成本值及可变卖净值之较低者列帐。成本值乃按最先入先出之基准计算。变卖可得净值乃按预算销售收入减估计销售费用计算。

　　在建绿化及苗木工程乃以成本价加按照上述附注 1(i)(iii) 之准则入帐之应占溢利，减预期亏损准备及已收与应收之工程进度费。

　　(k)税项

　　所得税支出指当年应付税项及递延税项。

　　当期应付税项乃按期内应课税溢利计算。应课税溢利不包括已拨往其它年度的应课税收入或可扣减支出项目，亦不包括损益帐内永不课税或扣减之项目，故应课税溢利与损益帐所列溢利净额不同。集团本期税项承担，乃根据于结算日已生效或实际有效的税率计算。

　　应付或可收回之递延税项乃根据财务报告内资产及负债面值与计算应课税溢利所采用相应税基之差额，以资产负债表负债法处理。

　　递延税项负债一般就所有应课税暂时差异确认，递延税项资产则于可扣减暂时差异有可能用以抵销应课税溢利时予以确认。不确认之递延税项负债乃本集团可控制暂时性差额之拨回及在可见将来不会将暂时性差额拨回。

　　递延税项资产之帐面值乃于各个结算日进行检讨，并予以相应扣减，直至并无足够应课税溢利可供全部或部分递延税项资产可予应用为止。

　　递延税项按预期适用于负债清偿或资产变现期间之税率计算。递延税项从损益帐扣除或计入损益帐，除非递延税项关乎直接从权益扣除或直接计入权益之项目，在该情况下递延税项亦于资本储备中处理。

　　涉及同一个税务机关所征收之所得税有关之递延税项资产与负债将互相抵销，集团会将本期税项资产与负债以抵销后净额结算。

　　(l)拨备

　　倘本集团因过去事项而负上现行法定或推定责任，并可能须在日后动用资源以履行该等责任，及该项债务之金额能作可靠估计，便须就此作出拨备。

　　(m)外币折算

　　外币交易按交易日之适用汇率入帐，以外币为单位之货币资产及负债按结算日之适用汇率换算。汇兑差额拨入损益帐中处理。

　　附属公司之以外币显示之资产负债表均按结算日之汇率折算，而损益帐则按平均汇率折算。由此产生之兑换差额作为储备变动入帐。

　　(n)借贷成本化作资产

　　当借贷成本直接关连于购买、兴建或生产合资格资产时，此借贷成本会化作该资产之部份成本。该项化作资产处埋措施在资产大致可供使用或出售时停止。

　　所有其它借贷成本于其发生时被确认为支出。

　　(o)关连人士

　　任何一方有能力直接或间接控制他方或可对他方之财务及营运决策发挥重大影响力者乃被视为关连人士，而任何共同受到控制或重大影响之各方亦属关连人士。

　　(p)现金等值项目

　　就综合现金流量表而言，现金等值项目代表一般于购入后三个月内到期，可随时变换为确定现金数额且价值变动风险不大之短期及高度流动投资。

　　(q)政府补贴

　　当可以合理确定本集团将会收到政府补贴并会履行其附带条件时，便会将政府补贴确认为收入，并以其公允价值入帐。涉及费用的政府补贴于相应的会计期入帐列为收益，并从有关开支中扣除。涉及资产的补贴于计算资产帐面值时从成本扣除，扣除数额以截至结算日的已收及应收补贴为限。

　　2.营业额及收益

　　本集团主要从事物业发展、物业管理、 绿化及苗木工程、酒店经营、出租办公室及销售商品。营业额指扣除营业税、其它有关的政府征收及收费后的收入，本集团之营业额及收益分析如下﹕

　　3.经营溢利

　　4.财务费用

　　5.税项

　　(a)由于本集团在香港并无应课税溢利，因此并无作出香港利得税准备。

　　本集团需根据中国相关规则及法例于本期之溢利按企业所得税33% 缴税。

　　本期间本集团之部分附属公司享有按收益计算之不同利得税课税方法，应课税率由0.5% 至 5%。

　　本集团

　　(b)本集团有关除税前溢利之税项与假若采用适用税率而计算之理论税额之差额如下：：

　　6.固定资产

　　本集团

　　本集团之契约物业及酒店物业分别位于香港及中国，并按长期契约持有。于 2004 年 12 月 31 日，本集团之该等物业已抵押予银行，以取得银行贷款。

　　6.固定资产 – (续)

　　本公司

　　本公司之契约物业位于香港，并按长期契约持有。于 2004 年 12 月 31 日，本公司之该等物业已抵押予银行，以取得银行按揭贷款。

　　7.兴建中物业

　　8.附属公司权益

　　应付附属公司款乃无抵押、免息及无固定偿还期。

　　附属公司之财务报告按中华人民共和国普遍采纳之会计原则编制，该等财务报告并非由丁许会计师事务所审核。董事会就该等报告按本集团之主要会计政策及香港普遍采纳之会计原则重列。本集团由 2004 年 4 月 28 日(成立日)至 2004 年 12 月 31 日止之综合财务报告已包括该等重列之附属公司财务报告。

　　主要附属公司于中国成立及营运，其于 2004 年 12 月 31 日之详情如下﹕

　　绿庭(香港)有限公司

　　财务报告附注 – (续)

　　2004年4月28日(成立日)至2004年12月31日止

　　9.收购附属公司

　　本公司于本期收购上海绿洲科创生态科技有限公司及上海豪舟实业有限公司之全部权益，收购代价为977，220，862港元，部份以每股1港元发行900，000，000股普通股支付，余额以现金方式于2006年6月30日或之前支付。

　　10.联营公司权益

　　本集团

　　联营公司于中国成立及营运，其于2004年12月31日之详情如下﹕

　　11.商誉

　　本集团

　　商誉所采纳之摊销年期为 10 年。

　　12.递延税项资产

　　(a)递延税项采用资产负债表负债法就暂时性差异按主要税率33% 作全数拨备。

　　本集团确认之主要递延税项（资产）之组成部分及本期变动如下﹕

　　本集团

　　(b)于2004年12月31日，本集团并没有重大未确认之递延税项负债支付给其附属公司及联营公司当作未汇出之收益。

　　以下项目因未能预测将来之溢利而未有确认为递延税项资产﹕

　　本集团及本公司

　　根据现行税法，税项亏损结转并无限期。

　　13.流动资产

　　14.发展中商品房产

　　15.存货

　　16.应收附属公司款

　　根据香港公司条例第161B 条所披露有关贷款之详情如下﹕

　　贷款形式﹕往来帐款

　　贷款条件﹕无抵押、免息及无固定偿还期。

　　17.短期投资

　　本集团之短期投资为于上海之非上市基金投资。

　　18.流动负债

　　19.银行按揭贷款

　　本集团及本公司

　　20.应付董事款

　　应付董事款乃无抵押、免息及无固定偿还期。

　　21.应付最终控股公司款

　　应付最终控股公司款乃无抵押、免息及无需在一年内偿还。

　　22.股本

　　本期变动

　　(i)于 2004 年 4 月 28 日，本公司以每股 1 港元价格发行 10，000 股普通股。

　　(ii)于2004年8月31日，本公司通过一项特别决议案新增900，000，000股每股面值1港元之普通股，使法定股本增加至900，010，000 港元，此新增股本与原有股本权益地位同等。于同日，以每股1港元价格发行900，000，000股普通股，作为收购上海绿洲科创生态科技有限公司及上海豪舟实业有限公司全部权益之部份代价 (附注9)。

　　23.储备

　　本公司之附属公司为于中国境内设立之有限责任公司。根据中国公司法，于中国境内设立之有限责任公司须提取当年税后利润（按中国会计法规及准则计算）之10% 列入法定盈余公积，直至此公积累计额为公司注册资本之50% 为止，才可不再提取。按照中国公司法，部份法定盈余公积可于一定情况下转为注册资本。

　　根据中国公司法，于中国境内设立之有限责任公司须提取当年税后利润（按中国会计法规及准则计算）之5% 至 10% 列入法定公益金，用于公司职工的集体福利。

　　本集团储备之变动详情载于第8 页之综合股东权益变动表。

　　本公司储备之变动详情如下:

　　本公司

　　24.资本承担

　　于 2004 年 12 月 31 日，本集团有以下重要资本承担﹕

　　本集团及本公司

　　附注

　　根据本公司与上海大江（集团）股份有限公司（“上海大江”）国有法人股股东签订之《股份转让协议》，本公司将以人民币 212，410，755.83 元之代价收购上海大江之 42.39% 之股份，此股份转让需国资委和

商务部批准及证监会审核后方可履行。

　　25.资产抵押

　　本集团及本公司之银行贷款及银行融资额以本集团之酒店物业、本公司之契约物业及本公司之部份银行存款作抵押。

　　26.关连人士交易

　　本集团于本期与关连人士进行之重大交易及于2004年12月31日之结余如下：

　　本公司董事会认为以上交易乃正常商业所需，以上款项乃无抵押及免息，应付最终控股公司款无须于一年内偿还，应收附属公司款及应付董事款并无固定偿还期。

　　27.最终控股公司

　　董事会认为绿洲投资集团有限公司（于不列颠维京群岛成立之公司）为本公司之最终控股公司。

　　二、绿庭（香港）的母公司绿洲投资近三年及一期财务资料及

审计报告

　　（一）绿洲投资2004年1月1日至12月31日财务资料

　　（如果中文译文与英文本在原意上有所出入，以英文原稿为准。）

　　1．绿洲投资集团有限公司损益表

　　绿洲投资集团有限公司

　　损益帐

　　截至 2004 年 12 月 31 日止年度

　　2．绿洲投资集团有限公司资产负债表

　　绿洲投资集团有限公司

　　资产负债表于2004 年 12 月 31 日

　　3．绿洲投资集团有限公司权益变动表

　　绿洲投资集团有限公司

　　股东权益变动表

　　截至 2004 年 12 月 31 日止年度

　　4．绿洲投资集团有限公司2004年审计报告

　　绿洲投资集团有限公司

　　丁 许 会 计 师 事 务 所

　　绿洲投资集团有限公司

　　经审核财务报告

　　截至 2004 年 12 月 31 日止年度

　　核数师报告

　　致绿洲投资集团有限公司全体股东

　　(成立于不列颠维京群岛之有限公司)

　　吾等核数师已审核刊于第3页至第10页按照香港普遍采纳之会计原则编制之财务报告。其中不符合以上原则之处陈述如下。

　　董事及核数师之个别责任

　　董事须编制真实及公平之财务报告。在编制该等财务报告时，董事必须贯彻采用适当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。

　　吾等核数师之责任是根据审核之结果，对该等财务报告出具独立意见，除此之外本报告别无其它目的。吾等核数师不会就本报告的内容向任何其它人士负上或承担任何责任。

　　意见之基础

　　吾等核数师已按照香港会计师公会所颁布之核数准则进行审核工作。审核范围包括以抽查方式查核与财务报告所载数额和披露事项有关的凭证，亦会评审董事会在编制财务报告时所作的重大估计和判断、所采用的会计政策是否适合 贵公司的具体情况，及有否贯彻应用和充分披露此等会计政策。

　　吾等核数师在策划和进行审核工作时，均以取得所有吾等核数师认为必需之资料及解释为目标，以便获得充分凭证，就该等财务报告是否存有重大错误陈述，作出合理之确定。在作出意见时，吾等核数师亦已评估财务报告所载之资料整体上是否足够。吾等相信，吾等之审核工作已为下列意见提供合理之基础。

　　不同意会计处理方法所产生之保留意见

　　贵公司并未根据香港会计师公会所颁布之会计实务准则第32号“综合财务报表及投资附属之会计处理”之规定编制综合财务报告。吾等核数师认为，贵公司须编制综合财务报告以真实及公平地反映贵集团于2004年12月31日之财务状况及截至该日止年度之损益。吾等核数师未能衡量偏离会计实务准则第32号之条文及规定之影响。

　　除了未能编制综合财务报告外，吾等核数师认为本财务报告足以真实及公平地反映贵公司于2004年12月31日之财务状况及截至该日止年度之损益。

　　绿洲投资集团有限公司

　　财务报告附注

　　截至 2004 年 12 月 31 日止年度

　　1.主要会计政策

　　(a)编制之基本原则

　　本财务报告乃根据香港普遍采纳之会计原则编制，并符合香港会计师公会所颁布之会计准则，以及按原始成本准则编制。

　　(a)附属公司

　　附属公司乃本公司控制其董事会之组成、超过半数投票权或持有过半数发行股本之公司。

　　本公司投资之附属公司乃按照成本值或董事估值减任何减值亏损列帐。附属公司业绩按已收及应收之股息入帐。

　　(c)减值与出售盈亏

　　于每年结算日，固定资产及其它非流动资产皆透过公司内部及外界所获得的信息，评核该等资产有否耗蚀。如有迹象显示该等资产出现耗蚀，则估算其可收回价值，及在合适情况下将耗蚀亏损入帐以将资产减至其可收回价值。此等耗蚀亏损在损益帐内支销，但假若某资产乃按估值列帐，而耗蚀亏损不超过该资产之重估盈余，此等亏损则当作重估减值。

　　出售固定资产及其它非流动资产之收益或亏损将列算于损益帐内。出售该等资产之收益或亏损乃出售所得收入净额与资产帐面值之差额。任何属于被出售资产之重估储备结余均转拨至保留溢利，并列作储备变动。

　　(d)收益确认

　　利息收入以未偿还本金及实际适用利率按时间比例基准计算。

　　(e)外币折算

　　以外币为单位之货币资产及负债按结算日之适用汇率折算。以美元以外货币进行之交易按交易日的汇率折算。汇兑损益在损益帐中反映。

　　(f)税项

　　年度所得税由当年税项、递延税项资产和负债变动组成。除在权益类直接确认外，当年税项、递延税项资产和负债变动在损益帐中反映。

　　当年税项乃本年度应课税收入之应交税项，使用资产负债表日实行或实际实行税率，并对以前年度应交税项进行调整。

　　递延税项乃用负债法对资产和负债的税基及其会计账载价值的所有暂时性差异进行全面反映。递延税项负债一般就所有应课税暂时差异确认，递延税项资产则于可扣减暂时差异有可能用以抵销应课税溢利时予以确认。

　　2.营业额

　　本公司主要从事控股投资。本公司于本年度并无营业收入。本公司之其它收益分析如下:

　　3.除税前溢利

　　4.税项

　　由于本公司于本年度无应课税收入，因此并无作出所得税准备（2003：无）。

　　由于本公司在可预见未来并无可实现之重大暂时差异，因此并无作出递延税项准备。

　　5.附属公司权益

　　应收附属公司款及应付附属公司款均无抵押、免息及无固定偿还期。

　　主要附属公司于 2004 年 12 月 31 日之详情如下﹕

　　6.出售附属公司

　　本公司于本年度向绿庭(香港)有限公司出售上海绿洲科创生态科技有限公司及上海豪舟实业有限公司之全部权益，出售代价为 977，220，862 港元（相等于125，284，726 美元），收购方以每股 1 港元（相等于0.13 美元）发行 900，000，000 股普通股支付，余额 77，220，862 港元（相等于 9，900，111 美元）以现金方式于 2006 年 6 月 30 日或之前支付。此项交易的收益净额为 115，660，726 美元。

　　7.应付股东款

　　应付股东款乃无抵押、免息及无固定偿还期。根据本公司董事意见，该款项无须在一年内偿还，因此列为非流动负债。

　　8.股本

　　9.关连人士交易

　　本公司本年度与关连人士进行之重大交易及于2004年12月31日之结余如下：

　　本公司董事认为以上交易乃正常商业所需，以上款项乃无抵押及免息。

　　应收直接持有附属公司之款项无须于一年内偿还，应收间接持有附属公司之款项、应付直接持有附属公司之款项及应付股东款并无固定偿还期。

　　(二)绿洲投资2003年度财务资料及审计报告

　　1．绿洲投资集团有限公司损益表

　　2003年12月31日止之年度

　　2．绿洲投资集团有限公司资产负债表

　　2003年12月31日

　　第3至9页的财务报表于 经董事会批准，并由代表签字：董事

　　3．绿洲投资集团有限公司权益变动表

　　2003年12月31日止之年度

　　4．绿洲投资2003年度审计报告

　　*如果中文译文与原稿在内容上有所出入，以英文原稿为准。

　　绿洲投资集团有限公司

　　（组建于不列颠维京群岛之有限责任公司）

　　2003年12月31日结束之年度

　　经审核的财务报表

　　丁许会计师事务所

　　绿洲投资集团有限公司

　　2003年12月31日止之年度财务报表

　　审计报告

　　致绿洲投资集团有限公司董事

　　（组建于不列颠维京群岛之有限责任公司）

　　我们审计了第3至9页按照香港广泛接受的会计原则编制的财务报表，其中不符合香港广泛接受的会计原则之处陈述如下。

　　董事会和审计师的相关责任

　　董事会负责编制真实公允的财务报表。在编制真实公允的财务报表中，必须选择适当的会计政策并一贯运用。

　　我们的责任是根据审计结果对这些报表提出独立意见并单独仅向你们报告我们的意见。我们对其他人使用本报告内容不承担任何责任和义务。

　　审计意见基础

　　我们按照香港

注册会计师协会颁布的审计标准进行我们的审计工作。审计包括对财务报告中涉及的金额和说明相关的凭证进行抽查。审计还包括对董事会编制财务报表中所作的重大估计和判断作出评估，并判断会计政策是否符合公司实际、是否一贯坚持并充分披露。

　　我们计划并实施了审计取得了我们认为必要的所有信息，让我们有充分的保证确认这些财务报表没有重大误述。在形成我们意见的过程中我们还评估了财务报表中反映信息的整体充分性。我们相信我们的审计为我们的审计意见提供了合理的基础。

　　对会计处理不同意见的限定意见

　　公司未根据香港注册会计师协会颁布的会计工作标准2.132号“关于对下属公司投资合并财务报表及会计”的规定编制合并财务报表。我们认为，应该编制合并财务报表以真实公允地反映集团2003年12月31日集团状况，及截止于该时点的期间经营成果。很难具体分析违背这些要求所造成的影响。

　　除了由于未能编制合并财务报表外，我们认为这些财务报告真实公允地反映了公司2003年12月31日的状况和到该时点为止的期间利润。

　　丁许会计师事务所

　　香港

　　2004年10月25日

　　绿洲投资集团有限公司

　　2003年12月31日止之年度财务报表说明

　　1.主要会计政策

　　(a)编制基础

　　本财务报表根据香港广泛接受的会计准则和香港注册会计师协会(HKICPA)颁布的会计标准，运用历史成本法编制的。

　　(b)下属企业

　　下属企业是公司直接或间接控制超过半数以上表决权或者注册资本或者控制董事会组成的公司。公司在下属企业的利益在资产负债表中以成本法计算，即所支付公允价值补偿加上相关收购费用，减去永久减值准备。少数权益指下属企业经营成果和净资产中外部成员的利益。

　　(c)收入确认

　　利息收入按照本金余额和适用利率按时间比例确认。

　　(d)外币

　　以外币计量的货币资产和债务年末按照资产负债表日的市场通行汇率折算。以美元以外的货币进行的交易按交易日的汇率折算。汇兑损益在合并损益表中反映。

　　(e)税金

　　年度所得税由当期税金和递延税务资产和负债变动组成。除在权益类直接确认的以外，当期税金和递延税务资产和负债变动在损益表中反映。

　　当期税金是年度应税收入应交税金，使用资产负债表日实行或者实际实行税率，并对以前年度应交税金进行调整。

　　递延税务是用负债法对资产和负债的税基及其会计账载价值的所有暂时性差异进行全面反映。递延税务负债时对所有应税暂时性差异全面反映。递延税务资产确认的是运用可抵扣暂时性差异取得的未来可能应税利润。

　　2.销售收入

　　集团主要从事投资控股。公司当期没有销售收入。公司其他收入分析如下：

　　3.税前利润/（亏损）

　　4.税金

　　财务报表中未计所得税，因为公司本年度无应税收入（2002：无）。

　　财务报表中未计递延税款，因为在可预见未来无实质性暂时差异。

　　5.对下属企业投资

　　以下为2003年12月31日时主要下属企业：

　　6.应付股东款

　　该款项为未担保无息借款，未设定偿还期限。根据董事会意见，该款项不会在明年偿还，因此不做流动负债。

　　7.股本金

　　(三)绿洲投资2002年度财务资料及审计报告

　　1．绿洲投资集团有限公司损益表

　　2002年12月31日止之年度

　　2．绿洲投资集团有限公司资产负债表

　　2002年12月31日

　　第3至9页的财务报表于 经董事会批准，并由代表签字：

　　董事

　　3．绿洲投资集团有限公司权益变动表

　　2002年12月31日止之年度

　　（下转B16版）