上海大江（集团）股份有限公司收购报告书(等)

　　证券代码：A股600695 股票简称：A股 *ST大江 编号：临2006-030

　　B股900919B股 *ST大江B

　　上海大江（集团）股份有限公司收购报告书

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证 券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的上海大江(集团)股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海大江(集团)股份有限公司的股份。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获商务部商资批[2005]1189号《商务部关于同意上海大江（集团）股份有限公司股权转让的批复》及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]349号《关于上海大江（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的批准。

　　五、本次收购须经中国证监会审核无异议，并须中国证监会豁免本收购人履行全面要约收购之义务。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　特别提示

　　一、对于本次收购，绿庭（香港）有限公司承诺，自股权过户之日起，将在三年内不转让所持上海大江（集团）股份有限公司的股份。

　　二、关于绿庭（香港）有限公司和上海大江（集团）股份有限公司同业竞争情况的说明。

　　绿庭（香港）有限公司的主业是不动产的开发、投资、经营，上海大江（集团）股份有限公司的主业是食品 、饲料和饲料机械等，两家公司的主业属于两个不同的行业，不存在同业竞争问题。为避免将来发生同业竞争，绿庭（香港）有限公司已就不同业竞争事宜出具承诺函。

　　三、股权转让协议生效的条件，本次股权转让协议在下述条件全部满足后方生效。

　　a、双方的法定代表人或其授权代表签章并交换了每一项目文件；

　　b、项目文件已经按照适用法律法规或由转让方或受让方为一方的合同安排之要求获得了所有必需的公司、股东及第三方的批准和同意；并且

　　c、项目文件均已按中国法律规定获得了所有相关必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案，包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会对本协议项下股份转让的批准；中华人民共和国商务部对《股份转让协议》及该协议项下股份转让的批准以及对大江股份章程修正案的批准；中国证监会未就受让方提供的收购报告书提出异议；受让方已经取得要约收购豁免，并且以上批准、同意、登记和备案均已生效且具有完全效力。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、绿庭（香港）基本情况

　　二、绿庭（香港）相关产权及控制关系

　　（一）收购人介绍

　　绿庭（香港）成立于2004年4月28日，注册地香港九龙么地道62号永安广场1012室，股东为绿洲投资。绿庭（香港）是控股公司性质，母公司并无实际业务经营，主要依靠下属企业从事生产、开发、经营。据绿庭（香港）2004年底经审计的合并财务报表显示，至2004年12月31日，绿庭（香港）的净资产为944，435，165港元，2004年4月28日到12月31日，绿庭（香港）的营业额为279，834，129港元，期间利润为44，425，165港元。

　　绿庭（香港）投资或实际控制企业的核心业务包括房地产（包括工程建设业务）、酒店物业管理和苗木生产等。近年来公司的房地产业务以及相关的酒店物业管理经营业绩良好，为公司持续发展提供了稳定的收入来源。目前，公司主要利润来源为房地产业务和酒店物业管理收入，苗木生产基本维持收支平衡。

　　（二）收购人最终控制人介绍

　　绿庭（香港）的股东是绿洲投资，绿洲投资是一家投资控股公司，并无实际业务。绿洲投资于2001年7月26日在英属维尔京群岛成立，核准股本为50，000股普通股，每股1美元，发行并全额支付的为48，000股，其余2，000股为库存股。其中俞乃奋持有其发行股本的24，000股，占发行股本的50%；俞乃雯持有其发行股本的8，000股，占发行股本的16.6%；柯铮光持有其发行股本的8，000股，占发行股本的16.6%；徐宏标持有其发行股本的8，000股，占发行股本的16.6%。所以收购人绿庭（香港）的最终控制人为俞乃奋、俞乃雯、柯铮光、徐宏标四人。

　　俞乃奋，美籍华人，美国护照号码为054189048，住所为上海市徐汇区复兴中路1199弄C座2205室，现年40岁，硕士学历，绿庭（香港）有限公司董事长、总裁。1995年12月至1998年3月，任美国豪乐伟投资公司总经理。1998年3月至2001年6月，任英属维尔京群岛豪乐伟控股有限公司董事长。2001年6月至今，任英属维尔京群岛绿洲投资集团有限公司董事长。2004年4月至今，担任绿庭（香港）有限公司董事长、总裁。

　　俞乃雯，中国公民，身份证号码为310101630404086，住所为上海市徐汇区复兴中路1199弄C座603室，有澳大利亚的长期居留权，现年42岁，绿庭（香港）有限公司董事、副总裁。1981年9月至1983年7月，就读于上海金融财会学院。1996年4月至1998年4月，任上海绿洲大厦财务总监。1998年至今，任上海绿洲企业发展有限公司财务总监，2001年6月至今，任绿洲投资集团有限公司董事。2004年4月至今，任绿庭（香港）有限公司董事、副总裁。

　　柯铮光，中国公民，身份证号码为310109560103323，住所为上海市长宁区仙霞路1118弄16号501室，有澳大利亚的长期居留权，现年49岁，绿庭（香港）有限公司董事、副总裁。1994年4月至1996年4月，任上海永生麦克林物业发展有限公司副总经理。1996年4月至1998年4月，任上海绿洲大厦副总经理。1998年4月至今，任上海绿洲企业发展有限公司总经理。2001年6月至今，任绿洲投资集团有限公司董事。2004年4月至今，任绿庭（香港）有限公司董事、副总裁。

　　徐宏标，中国公民，身份证号码为310104640319285，住所为上海市长宁区仙霞路1118弄16号502室，有澳大利亚的长期居留权，现年41岁，绿庭（香港）有限公司董事、副总裁。1981年9月至1987年7月就读于上海医科大学，获医学士学位。1987年9月至1994年5月，任华东医院医生。1994年5月至1996年4月，任上海永生麦克林物业发展有限公司副总经理。1996年4月至1998年4月，任上海绿洲大厦副总经理。1998年4月至今，任上海绿洲企业发展有限公司副总经理。2001年6月至今，任绿洲投资集团有限公司董事。2004年4月至今，任绿庭（香港）有限公司董事、副总裁。

　　以上四名自然人中，俞乃奋和俞乃雯是姐妹关系，柯铮光和徐宏标是表兄弟关系。

　　（三）收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图

　　时间2005年12月31日

　　收购人关联公司及主要下属公司介绍

　　1．上海四季生物科技有限公司

　　上海四季生物科技有限公司成立于2002年12月6日，2005年底注册资本为500万美元，注册地为上海市松江区九亭高科技园区B-3号地块，法定代表人是俞乃奋，经营范围为研制、生产环境生物产品、菌剂、环保系统工程、生态肥料产品，销售公司自产品，提供上述相关产品和技术的咨询服务。

　　2．绿洲（澳洲）有限公司

　　绿洲（澳州）有限公司成立于2002年3月22日，注册资本为1万澳元，目前该公司已在澳大利亚开展房产业务。

　　3．上海绿洲科创生态科技有限公司

　　绿洲科创成立于1999年4月13日，2005年底注册资本为600万美元，注册地上海市奉贤县江海镇奉浦工业区奉浦大道110号，法定代表人俞乃奋。绿洲科创的经营范围是花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产产品；上述相关技术产品的咨询；园林绿化工程。

　　4．上海豪舟实业有限公司

　　豪舟实业成立于1996年11月18日，2005年底注册资本为人民币3000万元，注册地青浦区商榻镇商周路102弄1号8室，法定代表人柯铮光。豪舟实业的经营范围是销售钟表、办公设备、机电设备、五金交电、电子产品、建筑材料、园艺机械、花卉苗木、农业科技产品、机械设备、环保设备，智能电子产品（外发加工），实业投资，园林绿化，土石方工程，商务信息咨询，室内装潢。

　　5．上海绿庭集团有限公司

　　绿庭集团成立于2002年8月29日，2005年底注册资本为人民币5000万元，注册地上海市奉贤区奉浦大道111号6楼，法定代表人俞乃奋。绿庭集团的经营范围是房地产开发、经营，园林绿化工程，科技产品的研制、开发、销售，花卉苗木的种植、销售，生态农业产品的研制开发、销售，环保系统工程技术及产品的研制、开发、生产和销售，自有办公房出租，上述相关业务的咨询服务。

　　6．上海绿庭房地产开发有限公司

　　绿庭房产成立于1999年11月2日，2005年底注册资本为1，210万美元，实到781万美元。注册地在上海市松江区新城区邱泾村，法定代表人柯铮光。绿庭房产的经营范围是房地产开发、经营，绿化种植销售，室内装潢。

　　公司以海派建筑文化为创作理念，结合现代人对居住的需求，投资开发了多项具有鲜明个性、人文色彩、亲近自然的居住社区。公司开发的“绿洲华庭苑”项目位于松江新城核心区内，占地150亩，总建筑面积近10万平方米，总投资金额逾2亿元。该项目的主流品种为联体别墅及部分景观小高层。该项目荣获2002年度“中国上海地产生态环保成功开发典范”。 2003年被上海市住宅发展局评为“优秀四高小区”。公司正在开发的“绿庭广场（暂名）”项目地块位于松江新城，建筑面积约25-28万平方米，将规划建设一个集休闲、餐饮、商业、办公和高级公寓和住宅为一体的“都市综合体”。公司正在开发的“绿庭霞飞苑（暂名）”地处松江九亭房产开发区沪亭北路旁，总占地330亩，拟建建筑面积40万平方米，产品以高层为主。

　　7．上海绿庭四季花城房地产开发有限公司

　　上海绿庭四季花城房地产开发有限公司成立于2003年4月31日，2005年底注册资本为500万元，注册地为上海市奉贤区八字桥路218弄12号，法定代表人为俞乃奋，经营范围为房地产开发、经营、绿化种植、销售，室内装潢。

　　上海绿庭四季花城房地产开发有限公司已开发项目有位于奉贤奉浦的现代化生活园区的四季花城，该项目被誉为南上海最高尚的住宅区，建筑面积14万余平方米。其中“华庭玫瑰苑”，建筑面积5万余平方米，以高品位的联排别墅为主，辅以少量小高层；“百合苑（暂名）”项目在上海房地产交易中心公布的2005年度上海商品住宅销售50强排行榜中，获得销售面积第40名。

　　8．上海四季生态科技有限公司

　　上海四季生态科技有限公司成立于1999年2月3日，2004年底注册资本为人民币6000万元，注册地在上海市奉贤区奉浦工业区莘奉公路859号，法定代表人是华炳均。该公司的经营范围是花卉种植和销售，农业科技产品的研制、开发、咨询、销售，园林工程，园林管理，林业机械设备、花卉、环保产品批发、零售。

　　9．上海绿洲企业发展有限公司

　　上海绿洲企业发展有限公司成立于1998年3月10日，2005年底注册资本为6，890万元，注册地上海市长宁区中山西路555号，法定代表人俞乃奋。经营范围为物业管理、宾馆酒店管理等。

　　10．上海绿洲怡景工程建设有限公司

　　上海绿洲怡景工程建设有限公司成立于2002年3月25日，2005年底注册资本为1000万元，注册地在上海市嘉定区南翔镇杨子路678号，法定代表人为柯铮光，经营范围为园林绿化设计，园林绿化工程施工，物业管理，非等级居室装满，销售建筑材料、林业机械设备。

　　11．上海绿庭物业管理有限公司

　　上海绿庭物业管理有限公司成立于2002年3月21日，2005年底注册资本为50万元，住所为上海市松江区新城冬梅路888号1A号，法定代表人是徐宏标，经营范围为物业管理、家庭装潢、销售建筑材料，木材，五金交电，卫生洁具，日用百货，文化用品。

　　三、绿庭（香港）及最终控制人最近五年所受处罚情况

　　绿庭（香港）在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。绿庭（香港）的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、绿庭（香港）董事、监事、高级管理人员

　　以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人及最终控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况。

　　截止本收购报告书签署之日，绿庭（香港）及最终控制人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、绿庭（香港）及最终控制人持有、控制大江股份情况

　　截止本报告书签署之日，绿庭（香港）及最终控制人没有持有、控制大江股份的任何股份。

　　目前饲料公司持有大江股份25.43%的股份（计172，003，709股国有法人股），为大江股份的第一大股东；畜禽公司持有大江股份16.96%的股份（计114，669，139股国有法人股），为大江股份的第二大股东。

　　绿庭（香港）于2004年11月13日与饲料公司和畜禽公司签定了《股份转让协议》，收购饲料公司和畜禽公司所持有的上述两部分国有法人股。本次收购完成后，绿庭香港将持有大江股份286，672，848股，占大江股份总股本的42.39%，成为大江股份的第一大股东。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　本次收购采用股份协议转让方式，绿庭（香港）于2004年11月13日与饲料公司和畜禽公司签定了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（1）转让方：上海市松江县饲料公司与上海市松江县畜禽公司；

　　（2）受让方：绿庭（香港）有限公司；

　　（3）转让股份的数量及比例：286，672，848股，占大江股份总股本的42.39%；

　　（4）转让股份的性质：本次股份转让前的性质为国有法人股；

　　（5）定价依据及转让价款：本次股份转让价格以2004年6月30日大江股份经审计的净资产值（共计人民币484，141，975.50元）为依据，绿庭(香港)以每股人民币0.74095元的价格受让大江股份286，672，848股国有法人股，占大江股份总股本的42.39%，转让价格总额为人民币212，410，755.83元；

　　（6）股份转让的对价方式：以绿庭（香港）在中国境内投资的人民币利润所得支付，不足支付的部分由绿庭(香港)自有资金和通过境外融资解决；

　　（7）协议签定时间：2004年11月13日；

　　（8）《股份转让协议》在以下先决条件满足之日起生效：

　　a、双方的法定代表人或其授权代表签章并交换了每一项目文件；

　　b、项目文件已经按照适用法律法规或由转让方或受让方为一方的合同安排之要求获得了所有必需的公司、股东及第三方的批准和同意；并且

　　c、项目文件均已按中国法律规定获得了所有相关必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案，包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会对本协议项下股份转让的批准；中华人民共和国商务部对《股份转让协议》及该协议项下股份转让的批准以及对大江股份章程修正案的批准；中国证监会未就受让方提供的收购报告书提出异议；受让方已经取得要约收购豁免，并且以上批准、同意、登记和备案均已生效且具有完全效力。

　　（9）股份转让价款的支付方式

　　受让方或其指定的第三方应于《股份转让协议》签署后十（10）个工作日内将相当于转让价格10％的订金支付至转让方指定的银行账户。转让方应于订金到账后三（3）个工作日内向受让方开具受让方认可的正式收款凭证。在《股份转让协议》生效且交割条件满足后，受让方可将该订金折抵转让价款；若《股份转让协议》在规定期限内未能生效，转让方应在该协议依第7.02条规定不再履行后十（10）个工作日内将该订金返还受让方。

　　受让方或其指定的第三方应于《股份转让协议》生效后三十（30）个工作日内将转让价格的30%支付至共管账户，并于该协议生效后的三（3）个月内将全部剩余的转让价格支付至共管账户。

　　受让方将转让价格支付至共管账户后，即应被视为已经履行了《股份转让协议》项下向转让方支付转让价款的义务。

　　（10）特别条款

　　转让方不可撤销地承诺，其应将上述转让价款中的部分用于下列用途：

　　a、偿还转让方与大江股份确认的转让方欠大江股份的所有欠款，其中饲料公司的欠款总额为人民币34，986，724.5元，畜禽公司的欠款总额为人民币22，491，149.73元，总计欠款数额为人民币57，477，874.32元；

　　b、依《股份转让协议》中的规定妥善处理大江股份职工的安置问题；

　　c、向大江股份回购其所拥有的部分资产，具体事宜依《股份转让协议》及畜禽公司拟与大江股份签署的《资产购买协议》的规定处理。

　　（11）经营性亏损的承担

　　根据《股份转让协议》，双方同意转让方总计应承担的经营性亏损的预计总额为人民币45，000，000元，若至目标股份过户完成日发生的经营性亏损的实际数额低于该预计总额，则依实际数额支付，若高于该预计总额，则依该预计总额支付。若回购资产的处置收入不足以支付应由转让方负担的经营性亏损（包括应由上海市松江县饲料公司承担的份额），则转让方的实际承担数额以回购资产的处置收入数额为限。

　　若上海市松江县畜禽公司在依资产购买协议的规定完成回购资产的交割后六十（60）日内，未能以经受让方确认同意的价格处置回购资产，则受让方有权协助上海市松江县畜禽公司处分该回购资产并以处置收入就经营性亏损（包括应由饲料公司承担的份额）受偿，包括但不限于寻找并决定买主、谈判并与上海市松江县畜禽公司共同决定转让条件和转让价格等。上海市松江县畜禽公司及上海市松江县饲料公司应就该事项提供受让方一切必要的授权及协助。

　　上述经营性亏损的实际数额以审计结果为准。

　　三、《股份转让协议》补充协议的主要内容

　　2005年11月9日，出让方与收购人第一次签署《股份转让协议补充协议》，双方同意在2005年10月30日至2006年6月30日期间，继续履行《股份转让协议》，《股份转让协议》原有条款和内容均保持不变。

　　2006年6月 日，出让方与收购人第二次签署《股份转让协议补充协议》，该协议主要内容如下：

　　1．双方同意股份转让协议中有关资产回购的规定对双方不再具有约束力，且畜禽公司应负责尽快与大江股份解除资产购买协议。

　　2．经立信长江会计师事务所审计预报，自2004年6月30日至2005年12月31日已实际发生的经营性亏损金额约为人民币93，000，000元，另根据大江股份公告的2006年第一季度报告，大江股份2006年第一季度盈利约为3，120，000元，依据上述事实，转让方同意其向受让方承担的经营性亏损的金额由人民币45，000，000元增加至人民币66，250，000元。

　　3．双方同意，因资产回购不再履行，上述经营性亏损由转让方以股权转让价款的部分直接向受让方支付。

　　4．为实现对大江股份的支持，改善大江股份的现金流，受让方同意在收到前述经营性亏损弥补后，将其中的人民币21，250，000元用于(1) 直接或透过其指定的关联公司以期限不低于3年的无息借款等方式向大江股份提供资金支持；或(2) 直接或透过其指定的关联公司购买大江股份的部分资产。

　　四、共管协议

　　除《股份转让协议》外，2004年11月13日，绿庭（香港）与饲料公司、畜禽公司签署了《上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭（香港）有限公司关于收购上海大江（集团）股份有限公司国有法人股过渡期间之共管协议》(以下简称“《共管协议》”)，以保证大江股份在过渡期内的正常、安全运营，保护中小股东利益。

　　《共管协议》主要内容如下：

　　1．转让方在共管期内的权利和义务

　　（1）应切实履行其作为控股股东的职责，行使股东权利时应对目标公司和目标公司的其他股东负有诚信义务；

　　（2）不得直接或间接干预目标公司的决策及依法开展的经营活动，损害目标公司和其他股东的权益，对目标公司以正常和通常的方式经营其业务应积极配合并提供协助；

　　（3）应积极配合和协助受让方和目标公司实施对目标公司的重组；

　　（4）不得占用目标公司的资金，或要求目标公司为其或其关联方提供担保。

　　2．受让方在共管期内的权利和义务

　　（1）有权指定人员参与目标公司的经营管理和重组活动；

　　（2）受让方指定人员有权列席目标公司的董事会及日常营运会议，并有权对目标公司的财务、生产、营销等日常经营管理事项提出意见和建议；

　　（3）受让方指定人员有权就目标公司的重组事宜向目标公司的董事会及管理阶层提出建议方案，并有权协助实施由目标公司董事会及管理阶层确定的重组方案或重组相关事项；

　　（4）受让方在参与目标公司经营管理和重组活动时，应对目标公司及目标公司的股东负有诚信义务；

　　（5）受让方在参与目标公司经营管理和重组活动时，应尊重目标公司董事会的决定，不得影响目标公司的正常的生产经营；

　　（6）受让方不得对目标公司的股份进行质押，不得占用目标公司的资金和资产，不得要求目标公司为其或其关联方提供担保。

　　3．目标公司在共管期内的权利和义务

　　（1）应以正常和通常的方式继续经营其业务，实现稳定经营和持续发展；

　　（2）应为受让方指定人员参与目标公司的经营管理和重组活动提供必要的配合与协助；

　　（3）在作出经营决策前应提前告知受让方指定人员并征询其意见，对受让方指定人员提出的意见和建议应予以充分的考虑；

　　（4）不得以任何形式进行再融资；

　　（5）不得向转让方及其关联企业、出让方及其关联企业提供借款或任何担保；

　　（6）除为开展正常业务所需的情况外，不得与任何第三方订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同；

　　（7）除为重组目的外，不得进行任何重大购买、出售资产及重大投资行为。

　　2005年11月9日，绿庭(香港)与畜禽公司、饲料公司签署了《共管协议补充协议》，双方同意在2005年10月31日至2006年6月30日期间，继续履行2004年11月13日签署的《共管协议》。

　　四、收购人本次拟收购的大江股份的全部股份不存在质押等构成本次股份转让法律障碍的瑕疵。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、绿庭（香港）及关联方在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖大江股份挂牌交易股份行为。

　　二、绿庭（香港）的董事、高级管理人员及其直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖大江股份挂牌交易股份行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　绿庭（香港）及最终控制人以及各自的董事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

　　一、与大江股份、大江股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于大江股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。

　　二、与大江股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的大江股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对大江股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　一、根据《股份转让协议》，本次股份转让价款为212，410，755.83元。根据《股份转让协议补充协议》，出让方支付收购人共管期间经营性亏损66，250，000元，所以收购人本次收购共需资金为146，160，755.83元。收购人本次收购全部用现金支付，收购资金来源于两部份，分别是绿庭（香港）境外资金和绿庭（香港）在中国境内投资取得的可分配人民币利润。

　　1.绿庭（香港）境外资金

　　绿庭（香港）境外资金有两部分，一部分是银行贷款，另一部分是绿庭（香港）帐上自有现金。中国建设银行股份有限公司香港分行已向绿庭（香港）出具贷款承诺函，承诺贷款1.17亿港元，专门用于收购大江股份42.39%的股份。此外，绿庭（香港）帐上也可提供部分现金用于收购。

　　2.绿庭（香港）在中国境内投资取得的可分配人民币利润

　　绿庭（香港）在境内有两家全资子公司，分别是绿洲科创和豪舟实业。根根该两家公司2005年的报表，绿洲科创应付给绿庭（香港）的应付股利为人民币59，461，973.62元，豪舟实业可分配利润为9，640，432.97元。

　　绿庭（香港）本次收购共需资金为146，160，755.83元，上述两方面资金来源已足以保证本次收购所需资金。

　　二、绿庭（香港）的收购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方，也没有通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　三、收购人资金的支付方式见《股份转让协议》相关内容。

　　第七节 后续计划

　　一、收购目的

　　绿庭（香港）主营房地产开发业务，主要业务集中在上海。随着上海房地产市场的高速发展，公司资产规模也随之扩大，积累了比较雄厚的资本实力。近几年，国家陆续出台了一系列宏观调控政策，绿庭(香港)也有意识地调整投资策略，以回避目前公司主营业务单一的风险。

　　绿庭(香港)认为随着我国居民收入水平的提高，膳食结构的优化，人们对食品质量、食品安全的要求也越来越高，食品业将迎来新的发展机遇。绿庭（香港）选择食品业为投资方向，并以收购大江股份作为进入的方式。

　　绿庭（香港）选择大江股份作为购并对象后，对大江股份进行了深入调查和分析研究。绿庭（香港）发现，大江股份陷入亏损固然有近几年上海市产业结构调整的因素，但主要是大江股份自身所存在的各种缺陷和弊端所致，这其中既有体制上的原因，也有经营机制上的原因。同时大江股份也有很多得天独厚的优势，如公司所在地上海有巨大的消费市场；公司有有效的产品质量控制体系；有行业公认的知名品牌等。绿庭（香港）将运用先进的管理理念灵活的经营机制，建立有效的激励机制，调整大江股份的经营模式，提供财务资源支持，并充分挖掘大江股份的潜在优势，以使大江股份逐步走出困境。

　　二、绿庭（香港）继续持有或处置大江股份的股份的计划

　　本次收购完成后，绿庭（香港）没有继续购买大江股份的股份的计划。

　　绿庭（香港）已出具《绿庭（香港）有限公司关于三年内不转让所持上海大江（集团）股份有限公司股份的承诺》，承诺自本次收购完成后，绿庭（香港）三年内不转让本次收购的股份。

　　三、绿庭（香港）对大江股份主营业务改变或调整的计划

　　本次收购完成后，绿庭（香港）将基本保留大江股份的主营业务，但将对大江股份的经营机制、业务模式进行调整，同时将对大江股份的闲置资产进行处置、盘活，准备完成1000亩左右的工业土地变性工作，进行工业地产开发，着力培养新的利润增长点。

　　四、《股份转让协议》对资产回购的约定及《股份转让补充协议》对资产回购的调整

　　在2004年11月13日绿庭（香港）与饲料公司、畜禽公司签署的《股份转让协议》中，约定在股权正式过户后，由畜禽公司回购大江股份所持有的申银万国证券股份有限公司（简称申银万国）5176万股股份和上海松江出口加工区海欣建设开发有限公司(简称海欣建设)3.02%的股权，依据大江股份2004年中期经审计的财务报告反映的账面净值分别以5125万元和1500万元的价格转让给畜禽公司，交易价格总额为人民币6625万元。并约定在股份转让协议正式生效时，若届时申银万国和海欣建设的净资产值发生重大变化，则将对该交易标的净资产值和收购价款进行评估调整。

　　2006年6月6日，绿庭（香港）与畜禽公司、饲料公司签署《股份转让协议补充协议》，约定股份转让协议中有关资产回购规定对双方不再具有约束力，且畜禽公司应尽快与大江股份解除资产购买协议。

　　本次取消回购资产的调整对上市公司的影响：

　　1．申银万国和海欣建设两部分股权的现状

　　大江股份持有申银万国5176万股股份，账面价值5176万元。由于重大亏损，申银万国2005年度计提了巨额的资产减值准备；根据申银万国2005年度审计报告，截止2005年12月31日，股本为67.1576亿元，每股净资产为0.27元。大江股份未对申银万国5176万股股份计提减值准备。

　　大江股份持有海欣建设3.02%的股权，账面价值1500万元。根据海欣建设的投资协议，大江股份每年可获得出资额的10%即150万元的固定回报。

　　2．回购资产与不回购资产对大江股份影响的对比分析

　　如果畜禽公司继续进行资产回购，根据《股份转让协议》的约定回购价格应按评估值确定。大江股份持有的申银万国股权截至2005年年底的帐面值约为1349万元，如资产的评估值等于其帐面值，则回购将会使大江股份产生3776万元的损失，增加大江股份2006年盈利保牌的难度。而且，由于申银万国是证券公司，畜禽公司作为受让方受让证券公司部分股权的主体资格能否符合相关审批规定存在相当大的不确定性。此外，申银万国2005年已获得中央汇金公司注资，业务取得比较大的发展，2006年随着国内资本市场的大发展，申银万国的盈利能力明显改善。根据业务惯例，如果申银万国2006年的财务状况明显好于2005年，沿用去年的会计处理，大江股份2006年不需对其持有的申银万国股权计提减值准备，大江股份继续持有该部分股权不会产生亏损。

　　海欣建设的股权每年能给大江股份带来150万元的固定回报，回购海欣建设使大江股份每年减少一笔固定的回报。海欣建设目前经营良好，大江股份继续持有该部分股权是有利的。

　　综上所述，不再进行上述该两笔股权的回购比回购更加有利于大江股份，有利于保护中小股东的利益。

　　五、绿庭（香港）对大江股份资产负债的处置计划

　　本次收购完成后，绿庭（香港）计划将对大江股份的非经营性资产及负债进行处置，以盘活资产，回流现金，完成大江股份主业的调整及重振。

　　1．绿庭（香港）与饲料公司、畜禽公司约定，饲料公司、畜禽公司收到股份转让款后，将优先归还欠大江股份的欠款，总额为57，477，874．32元，该项交易在《股份转让协议》中已有约定。

　　2．绿庭（香港）拟对大江股份原有闲置、低效并形成亏损的养鸡场、加工厂等土地资源进行分类处理，重新定位，提升资产的价值。大江股份闲置、低效和亏损的资产中，可以区分为三类，第一类是原有征用性质的办公楼和厂房，近年来没有享受到土地增值的优势，可以通过补地价，变成出让土地来实现增值；第二类是原有的部分鸡场、加工厂，可以通过土地变性为以后的工业地产开发做准备；第三类是部分没有利用价值的鸡场，可以通过出售变现，为企业增加现金流。在共管期内，绿庭（香港）已协助大江股份着手进行相关土地变性工作。由于土地变性费用尚有较大缺口，部分合同正在等待收购完成、资金注入后签定。

　　3．根据《股份转让协议补充协议》，为实现对大江股份的支持，改善大江股份的现金流，绿庭（香港）同意在收到出让方经营性亏损弥补后，将其中的人民币21，250，000元用于(1) 直接或透过其指定的关联公司以期限不低于3年的无息借款等方式向大江股份提供资金支持；或(2) 直接或透过其指定的关联公司购买大江股份的部分资产。

　　六、持续发展及2006年保牌计划

　　股权转让后，绿庭（香港）将进一步帮助大江股份进行体制机制改革、产业结构调整、业务模式再造和存量资产提升，形成食品、饲料与饲料机械、工业地产三大产业相辅相成的格局，大江股份的基本面将发生根本的变化：

　　（一）对现有正常经营及仍具有一定赢利能力的业务单元，如饲料和饲料机械，在保持其稳定经营的前提下，通过进一步挖掘潜力、提升水平，确保这些业务在2006年实现盈利，并在今后三年保持持续增长；

　　（二）以全新的思路，实现大江股份食品主业的新突破。收购完成后，上市公司将进一步加强市场营销的力度，在加强新产品研发的同时，积极开拓市场，加强渠道和终端的建设，同时，实现生产加工业务向低成本区域的梯度转移，从而全面提高食品主业的市场竞争力。

　　（三）通过土地变性和整合，形成1000亩左右的土地储备，将成为大江股份中长期发展的蓄水池。这些土地资源的盘活，使得上市公司的帐面价值有大幅度的增加，同时，通过将来的合作开发、物业出租、自用和少量转让的方式，为上市公司的中长期发展奠定基础。预计股权转让后，注入的资金将可以加快这些闲置资产的开发，为上市公司创造持续的收益。

　　（四）根据大江股份2006年经营计划和财务谨慎性原则，大江股份2006年预计将实现利润超过1000万元，其中2006年一季度已实现利润323万，全年盈利保牌是有充分把握的。

　　七、绿庭（香港）对大江股份董事会、高管人员的调整计划

　　本次收购完成后，绿庭（香港）将通过合法程序适当调整大江股份董事会及部分高管人员，届时将完全依照有关法规及大江股份公司章程进行，履行法定程序。绿庭（香港）没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　截止收购报告书签署日，绿庭（香港）初步确定拟推荐的两名董事和一名监事。

　　1．董事会候选人简介

　　陈国邦，男，1955年出生，汉族，中共党员，大学本科学历。曾任松江县九亭公社良种场场长，松江县余山镇党委书记，松江县乡镇企业局党委书记、局长，松江县人民政府副县长，松江区人民政府副区长，青浦区委副书记，2004年8月，辞去区委副书记，辞去公务员。

　　李冬青，男，1962年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。曾任中共上海市委宣传部理论处副处长，上海东联咨询有限公司总经理，上海四季生态科技有限公司副总经理。现任上海绿庭集团有限公司企划部副总经理。

　　2．监事会候选人简介

　　郑世治，男，1955年出生，加拿大国籍。加拿大CONCORDIA大学会计系毕业，拥有加拿大注册会计师、英国财务会计师、香港注册财务会计师和香港注册风险策划师等专业资格，具有丰富的跨国企业财务管理经验。曾任职普华永道会计事务所会计师，现任绿庭（香港）有限公司财务总监。

　　八、对大江股份现有员工的安排

　　本次股份收购后，饲料公司和畜禽公司将用大江股份的部分股份转让款安置大江股份的职工，大江股份与职工解除原有的劳动合同。

　　绿庭（香港）入主后，大江股份将与职工签署新的劳动合同，为此绿庭（香港）出具了《绿庭（香港）有限公司关于受让上海大江（集团）股份有限公司国有法人股后对员工安置的承诺》。

　　九、绿庭（香港）对大江股份组织结构的调整计划

　　与对大江股份的主营业务进行调整相配套，绿庭（香港）收购大江股份后，将对大江股份的组织结构进行调整。

　　十、绿庭（香港）对大江股份章程的修改计划

　　本次股份收购后，除了因为股东变化导致大江股份章程的修改外，收购人及最终控制人暂无修改大江股份章程的计划。

　　十一、绿庭（香港）与上市公司其他股东之间的安排

　　绿庭（香港）与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、人员、资产、财务的独立性

　　本次收购完成后，绿庭（香港）与大江股份将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证收购人与大江股份各自的人员独立、资产完整、财务独立。

　　本次收购完成后，绿庭（香港）将严格按照有关法律、法规及大江股份公司章程的规定，通过股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起控股股东相应的义务。

　　二、绿庭（香港）与大江股份之间不存在持续关联交易

　　目前，绿庭（香港）及其关联公司与大江股份没有持续关联交易，也不存在严重的相互依赖关系；将来如果发生关联交易，将严格依据国家有关法律、法规，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，依法定程序经大江股份董事会、股东大会审议批准后执行，并履行相关的法定信息披露义务。

　　三、关于同业竞争

　　（一）绿庭（香港）、大江股份目前的主营业务

　　绿庭（香港）主要从事不动产的开发、投资、 经营，同时在生物科技、生态科技、现代农业等方面也有投入，专业化、综合性是企业的一大特点。

　　绿庭（香港）收购大江股份后，大江股份的业务有所调整，但主业并没有发生根本性变化，大江股份的主业是饲料、肉鸡分割产品、苗鸡、食品加工、饲料机械。

　　绿庭（香港）和大江股份的主业属于两个不同的行业，不存在同业竞争问题。

　　（二）关于大江股份存在的部分房地产业务与绿庭（香港）房地产业务是否存在同业竞争的说明

　　1．大江股份目前存在的部分房地产业务和绿庭（香港）房地产业务不存在同业竞争

　　大江股份有控股子公司上海大江房地产有限公司（以下简称大江房地产），该公司成立于2002年9月16日，注册资本2，000万元，大江股份出资1，800万元，占注册资本90%，上海申德机械有限公司出资200万元，占注册资本10%。大江房地产的住所上海市松江区谷阳北路166号，主营业务为房地产开发及销售，兼营建筑、装璜、物业管理、建材经营。

　　大江房地产成立后所获得的土地性质均为用于开发居民的动迁房。按政府有关规定，开发居民动迁房可享受诸多优惠，如免交轻轨建设费（5万元／亩），大市镇配套费（320元／平方米）和人防费（60元／平方米）等。而对动迁房的销售对象及价格，政府也做出了相应的限制性规定，只有涉及市政建设的动迁户才有资格购买动迁房。

　　绿庭（香港）的房产业务在松江地区的主要是高档商业用房、办公用房、别墅、酒店、文化娱乐场所，并不从事动迁安置房的开发建设。目前绿庭（香港）和大江房地产虽然都从事房地产开发业务，但开发的房地产的性质不同，目标客户群也有明确的区分，所以二者之间不存在同业竞争。

　　2．大江股份将来的房地产业务和绿庭（香港）不存在同业竞争

　　绿庭（香港）拟对大江股份原有闲置、低效并形成亏损的养鸡场、加工厂等土地资源进行分类处理，重新定位，提升资产的价值。通过土地变性和整合将形成将近1000亩左右的土地储备，该部分土地主要是工业用地，大江股份将来准备组建工业地产公司，对该部分土地进行开发。

　　绿庭（香港）目前在上海并不从事工业地产，将来也不在上海从事工业地产业务，所以绿庭（香港）的房地产业务不会和大江股份将来的工业地产业务产生同业竞争。

　　（三）关于除房地产业务外的避免同业竞争承诺

　　除房地产业务外，绿庭（香港）目前与大江股份也不存在同业竞争，为避免发生潜在的同业竞争，绿庭（香港）承诺：

　　除房地产以外的其他业务，本公司及下属的子公司将不从事与大江股份业务存在竞争性的业务或活动。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、绿庭(香港)财务资料

　　绿庭（香港）有限公司成立于2004年4月28日，从2004年4月28日到2004年12月31日，绿庭（香港）经审计的财务报表及审计报告如下：

　　绿庭(香港)有限公司

　　董事会报告及财务报告

　　2004年4月28日(成立日)至2004年12月31日止

　　（若中文译本与英文文本在原意上有所出入，以英文文本为准。）

　　丁许会计师事务所

　　绿庭(香港)有限公司

　　董事会报告及财务报告

　　2004年4月28日(成立日) 至2004年12月31日止

　　绿庭(香港)有限公司

　　董事会报告

　　董事会谨将本公司与本集团由2004年4月28日(成立日)至2004年12月31日止之首次董事会报告及经审核财务报告呈览。

　　主要业务

　　本集团主要从事物业发展、物业管理、 绿化及苗木工程、酒店经营、出租办公室及销售商品。本公司之主要业务为控股投资。主要附属公司之主要业务刊于财务报告附注(8)。

　　业绩及盈利分配

　　本集团由2004年4月28日(成立日)至2004年12月31日止之业务状况载于第5页之综合损益帐。本集团与本公司之储备于本期之变动详情分别载于第8页之综合股东权益变动表及财务报告附注 (23)。

　　董事会不建议派发本期股息。

　　固定资产

　　本集团与本公司之固定资产于本期之变动详情载于财务报告附注 (6)。

　　股本

　　本公司于2004年4月28日成立，法定股本为10，000 港元，分为10，000 股每股面值1港元之普通股。于成立日本公司以每股1港元价格发行10，000股普通股。于2004年8月31日，本公司通过一项特别决议案新增900，000，000股每股面值1港元之普通股，使法定股本增加至900，010，000 港元，此新增股本与原有股本权益地位同等。于同日，本公司以每股1港元价格发行900，000，000股普通股，作为收购上海绿洲科创生态科技有限公司及上海豪舟实业有限公司全部权益之部份代价。

　　董事

　　本期及截至本报告日期为止本公司董事会成员如下﹕

　　俞乃奋（2004年4月28日委任）

　　俞乃雯（2004年4月28日委任）

　　柯铮光（2004年4月28日委任）

　　徐宏标（2004年4月28日委任）

　　根据本公司组织章程第7条，所有董事依章告退并合资格膺选连任。

　　董事之合约权益

　　除于财务报告附注 (26) 披露外，本公司或其附属公司概无于本期终结或本期订立任何本公司董事于其中拥有重大权益（不论直接或间接）之重大合约。

　　董事于股份或债权证之认购权

　　本公司或其附属公司概无于本期订立任何安排，令本公司之董事可藉购入本公司或任何其它法人团体之股份或债权证而从中得益。

　　管理合约

　　于本期并无订立或已存在其它有关本公司全部或大部份业务之行政管理合约。

　　核数师

　　本财务报告经由丁许会计师事务所审核，彼等核数师告退并表示愿意继续受聘。

　　承董事会命

　　俞乃奋

　　主席

　　香港，2005年2月28日

　　核数师报告

　　至绿庭(香港)有限公司全体股东

　　(于香港注册成立之有限公司)

　　吾等核数师已审核刊于第5页至第31页按照香港普遍采纳之会计原则编制之财务报告。其中不符合以上原则之处陈述如下。

　　董事及核数师之个别责任

　　香港公司条例规定公司董事须编制真实及公平之财务报告。在编制该等财务报告时，董事必须贯彻采用适当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。

　　吾等核数师之责任是根据审核之结果，对该等财务报告出具独立意见，并按照香港公司条例第141条仅向整体股东报告，除此之外本报告别无其它目的。吾等核数师不会就本报告的内容向任何其它人士负上或承担任何责任。

　　意见之基础

　　吾等核数师已按照香港会计师公会所颁布之核数准则进行审核工作，惟本核数师的工作范围却受到限制，详见下文解释。

　　审核范围包括以抽查方式查核与财务报告所载数额和披露事项有关的凭证，亦会评审董事会在编制财务报告时所作的重大估计和判断、所采用的会计政策是否适合贵集团及贵公司的具体情况，及有否贯彻应用和充分披露此等会计政策。

　　吾等核数师在策划和进行审核工作时，均以取得所有吾等核数师认为必需之资料及解释为目标，以便获得充分凭证，就该等财务报告是否存有重大错误陈述，作出合理之确定。然而，吾等核数师所取得凭证如下文所述受到限制﹕

　　诚如财政报告附注 (8) 所述，贵集团由2004年4月28日(成立日) 至2004年12月31日止之综合财务报告合并了并非由吾等所审核之附属公司之财务报告。由于所取得有关附属公司之凭证有限，因此吾等核数师无法取得足够资料以确认贵集团之附属公司之财务报告乃根据香港公认会计原则编制。若吾等核数师能够取得凭证从而定断可能须作出之任何调整，该等调整将会对贵集团于2004年12月31日的资产净值和贵集团截至该日止时期之溢利有相应影响。

　　丁许会计师事务所

　　核数师报告 – (续)

　　至绿庭(香港)有限公司全体股东

　　(于香港注册成立之有限公司)

　　在作出意见时，吾等核数师亦已评估财务报告所载之资料整体上是否足够。吾等相信，吾等之审核工作已为下列意见提供合理之基础。

　　审核范围受到限制产生之有保留意见

　　除了假若吾等核数师能够取得于 “意见之基础” 一段所述事项有关之充足凭证而可能需要作出之任何调整外，吾等核数师认为上述财务报告足以真实及公平地反映 贵集团及 贵公司于2004年12月31日之财务状况及贵集团截至该日止期间之溢利和现金流量，并按照香港公司条例妥为编制。

　　仅就与上述事项有关吾等核数师的工作受到限制而言﹕

　　★吾等核数师未能取得吾等认为审核所需的一切资料及解释﹔

　　★吾等核数师未能判断贵集团有否恰当记录帐目。

　　丁许会计师事务所

　　香港，2005年2月28日

　　绿庭(香港)有限公司

　　综合损益表

　　2004 年 4 月 28 日(成立日)至 2004 年 12 月 31 日止

　　绿庭(香港)有限公司

　　综合资产负债表

　　于 2004 年 12 月 31 日

　　绿庭(香港)有限公司

　　资产负债表于 2004 年 12 月 31 日

　　绿庭(香港)有限公司

　　综合股东权益变动表

　　2004 年 4 月 28 日(成立日)至 2004 年 12 月 31 日止

　　绿庭(香港)有限公司

　　综合现金流量表

　　2004 年 4 月 28 日(成立日)至 2004 年 12 月 31 日止

　　港元

　　绿庭(香港)有限公司

　　财务报告附注

　　2004年4月28日(成立日)至2004年12月31日止

　　1.主要会计政策

　　(a)编制之基本原则

　　本财务报告乃根据香港普遍采纳之会计原则编制，并符合香港会计师公会所颁布之会计准则，于附注 (8) 披露者除外。本财务报告按原始成本准则编制。

　　(b)综合财务报告之基本原则

　　综合财务报告包括本公司及所有附属公司截至每年12月31日止之财务报告。购售附属公司之盈亏由收购日起或截至出售日止分别计算于综合损益帐内。所有集团内各公司间之重大交易及结余已在综合时对销。

　　少数股东权益指外界股东在附属公司之经营业绩及资产净值中拥有之权益。

　　(c)附属公司

　　附属公司乃本集团控制其董事会之组成、超过半数投票权或持有过半数发行股本之公司。

　　本公司投资之附属公司乃按照成本值或董事估值减任何减值亏损列帐。附属公司业绩按已收及应收之股息入帐。

　　(d)商誉及负商誉

　　商誉指购买代价与本集团收购生效日所收购附属公司可分离的净资产之公平值两者间之超额，并按其估计可使用年期以直线法摊销。

　　（下转B15版）

　　上海大江（集团）股份有限公司

　　关于国有法人股股份转让获得中国证监会同意批复的公告

　　证券代码：A股600695 股票简称：A股 *ST大江 编号：临2006-029

　　B股900919 B股 *ST大江B

　　上海大江（集团）股份有限公司

　　关于国有法人股股份转让获得中国证监会同意批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2006年7月13日，公司收购方绿庭（香港）有限公司收到中国证监会下发的证监公司字［2006］132号《关于同意绿庭（香港）有限公司公告上海大江（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(以下简称《批复》)，《批复》对绿庭（香港）有限公司根据《上市公司收购管理办法》公告《上海大江（集团）股份有限公司收购报告书》（见临2006-030）全文无异义，并同意豁免其因持有我公司286，672，848股股份（占总股本的42.39%）而应履行的要约收购义务。

　　截至目前，此次股份转让已获得了国务院国资委、商务部及中国证监会的同意批复。其后，转让方和收购方将按照有关规定办理股份过户手续，然后由商务部对股改方案进行审批，实施股改方案后公司A股股票复牌。公司将积极配合各方尽快完成上述有关手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将对股份转让及股改方案实施的进展情况进行披露，以保证信息披露的公平与及时。

　　特此公告。

　　上海大江（集团）股份有限公司

　　2006年7月15日