华联控股股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告(等)

　　股票简称：华联控股股票代码：000036公告编号：2006-028

　　华联控股股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2006年7月13日在上海市新华路728号华联发展大厦12楼会议室召开了第五届董事会第十四次会议，本次会议通知发出时间为2006年7月3日，会议通知主要 以邮件、传真、电话方式送达、通告。参与表决应为董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。审议通过如下事项：

　　一、审议通过了关于为浙江华联三鑫石化有限公司银行授信额度进行续保的议案。

　　(一)担保情况概述

　　浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称“华联三鑫”)为本公司控股子公司，本公司持有51%股权。华联三鑫一期PTA项目于2005年6月中旬建成投产，设备运行稳定，生产运营正常，经营局面良好。目前，华联三鑫一期PTA项目共计14.4亿元银行授信额度部分已到期或将陆续到期(主要集中在2006年下半年)，各银行有意向给予转贷，并仍由股东按出资比例进行担保。为了保证华联三鑫一期PTA项目的正常生产与稳定经营，本次董事会对华联三鑫银行授信额度到期转贷的续保事宜进行了审议。

　　(二)被担保人华联三鑫简介

　　华联三鑫为本公司持有51%股权的控股子公司，浙江展望控股集团有限公司和浙江加佰利控股集团有限公司及其关联方合计持有其49%股权。华联三鑫成立于2003年3月，注册资本127，100万元，法定代表人董炳根，经营范围：生产、加工、销售精对苯二甲酸(PTA)及聚酯切片，化学纤维等相关的化工产品和原辅材料。

　　截至2005年12月31日，该公司总资产67.36亿元，净资产13.73亿元，资产负债率79.62%。2005年6月15日-12月31日实现主营业务收入21.77亿元，净利润1.02亿元。

　　(三)担保事项的主要内容

　　本次拟对华联三鑫银行授信额度的续保事项均为连带责任担保，期限均为一年。主要内容如下：

　　注：上述华联三鑫需要续保的银行授信额度共计14.4亿元，其中本公司拟按照51%出资比例进行担保合计7.344亿元，余下金额由华联三鑫其他方股东浙江展望控股集团有限公司和浙江加佰利控股集团有限公司等进行担保。

　　(四)董事会意见

　　公司董事会认为，华联三鑫为公司今后主要业务收入和利润来源。华联三鑫投资兴建的一期60万吨PTA项目经营运行良好，产销率和货款回收率均达到100%。华联三鑫上述续保事项，是为了解决一期PTA项目日常正常的资金需求；该续保事项，是基于公司整体发展的需要，有利于保证一期PTA项目的正常生产与稳定经营，有利于公司紧紧抓住目前国内PTA市场供不应求的发展机遇，完成公司今年经营目标。

　　(五)累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至2006年3月31日，公司为控股子公司进行担保金额共计194，065万元，占公司最近一期经审计净资产169，696万元的114.36%；华联三鑫累计对外担保金额合计69，270万元。

　　公司和华联三鑫逾期担保累计数量为零。

　　本议案尚需提交公司2006年第三次临时股东大会审议批准后方可实施。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了关于浙江华联三鑫石化有限公司与有关公司签订PX进口代理协议及为其提供担保的议案。

　　华联三鑫一期年产60万吨PTA项目已经建成投产，并正在进行开展二期PTA项目的建设工作，计划于今年年底之前竣工投产。PX为生产PTA产品的主要原材料，且国内PX原料供应主要是通过进口解决。目前，华联三鑫一期PTA项目每年对PX的需求量为45万吨，随着二期PTA生产线的建成投产，预计PX的需求量将超过100万吨。为了解决PX原材料进口、供给问题，华联三鑫需要与有关公司签订“PX进口代理协议”，并为其授信额度提供相应担保，有关情况如下：

　　(一)与有关公司签订PX进口代理协议及为其提供担保情况

　　1、与华联三鑫签订PX进口代理的各有关公司，根据其代理进口合同的金额，需要取得银行结算融资业务的综合授信。各有关公司以及分别取得银行结算融资业务的授信额度情况如下：

　　上述公司与相关银行的授信额度，由华联三鑫提供担保，该等授信额度仅限于为华联三鑫PX代理进口而在相应银行叙做的融资业务，期限一年。同时华联三鑫与上述公司签订相应的进口代理协议，年代理金额不超过上述授信额度的四倍。本公司与上述天昊等三公司不存在关联关系。

　　2、应华联三鑫要求，华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)拟为其PX代理进口签订代理协议，条款参照上述公司的条款执行，年代理金额不超过叁拾亿人民币。本次华联集团为华联三鑫PX代理进口而与相关银行发生的该等授信额度，无须华联三鑫提供担保。由于华联集团系本公司的控股股东，华联三鑫系本公司控股子公司，本交易构成关联交易。

　　(二)有关各方情况简介

　　1、华联三鑫简介(参阅议案一)。

　　2、华联集团

　　华联集团为本公司控股股东，持有本公司31.32%股权。该公司为520户国家重点企业之一，成立于1983年8月23日，注册资本为9，061万元，法定代表人:董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。

　　截至2005年12月31日，华联集团总资产98.74亿元，净资产30.39亿元，2005年实现主营业务收入27.25亿元。

　　3、浙江天昊实业有限公司(以下简称“天昊公司”)

　　该公司成立于2004年10月，注册资本8，000万元，法定代表人陈忠。经营范围：化工产品(不含危险品及易制毒品)，甲苯、二甲苯、苯乙烯、醋酸等。2005年实现销售收入3.68亿元。

　　4、浙江永禾实业有限公司(以下简称“永禾公司”)

　　该公司成立于2006年3月，注册资本5，000万元，法定代表人丁忠心。经营范围：国际贸易、国内贸易、出口加工、保税仓储、咨询业务；化工原材料及产品(不含危险品及易制毒品)。

　　5、浙江物产化工集团有限公司(以下简称“物产集团”)

　　该公司前身为浙江省物产集团公司化工分公司，成立于2005年12月，注册资本1亿元，法定代表人周冠女。经营范围：化工、轻工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品)、医疗机械(限国产一类)、橡胶及制品等。2005年实现销售额12亿元。

　　(三)PX进口代理及担保协议的主要内容

　　1、PX进口代理

　　(1)华联三鑫分别与天昊公司、永禾公司和物产集团签订PX进口协议，该三方保证根据与相关开证银行的协议，将开证银行的授信额度全部用于代理华联三鑫进口PX的开立信用证、进口押汇和远期信用证下承兑汇票贴现等国际结算融资业务；年代理金额不超过银行给予上述公司授信额度的四倍。

　　(2)贸易合同签订后三个工作日内，华联三鑫支付不超过对外贸易合同金额10%作为开证保证金；

　　(3) 进口代理手续费率为0.52-0.7%(含银行开证费用)；

　　(4)华联三鑫与华联集团之间签订的PX代理进口协议，条款参照上述公司的条款执行，年代理金额不超过叁拾亿人民币，年代理费用总额预计不超过1，600万元。

　　2、担保

　　上述天昊公司、永禾公司和物产集团等三公司与相关银行为华联三鑫PX进口代理而取得的授信额度，该等授信额度仅限于为华联三鑫PX代理进口而在相应银行叙做的融资业务，华联三鑫也仅为该等授信额度提供担保。

　　本次华联集团为华联三鑫PX代理进口而与相关银行发生的该等授信额度，无须华联三鑫提供担保。

　　(四)董事会、独立董事意见

　　公司董事会认为，本次华联三鑫与上述四方签署PX代理进口协议及其担保事项，是基于维护其日常正常经营的需要，交易定价合理，其担保范围仅限于为其自身PX代理进口而在相应银行叙做的融资业务，应不会产生风险。

　　公司独立董事认为，华联三鑫与华联集团之间发生的PX代理进口事宜，主要是应华联三鑫要求发生，华联集团利用其实力为华联三鑫经营提供了必要支持，有利于稳定华联三鑫正常的生产运营。其交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　根据新《公司法》、中国证监会联合中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规和公司章程规定要求，本次关联交易事项应履行规定的批准程序，应提请公司股东大会批准方可实施。

　　(五)累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至2006年3月31日，公司为控股子公司进行担保金额共计194，065万元，占公司最近一期经审计净资产169，696万元的114.36%；华联三鑫累计对外担保金额合计69，270万元。

　　公司和华联三鑫逾期担保累计数量为零。

　　表决结果：同意5票、反对0票。由于本议案中涉及关联交易，关联董事董炳根、胡永峰、黄小萍、桂丽萍回避表决。

　　本议案尚需提交公司2006年第三次临时股东大会审议批准后实施。由于上述PX代理进口事项涉及关联交易，股东大会在审议本议案时，需要将进行分项表决，逐项公告表决结果，其中，公司控股股东华联发展集团有限公司回避表决。

　　三、审议通过了关于召开2006年第三次临时股东大会的议案。

　　会议决定于2006年7月31日上午9:30-12:00点在深圳市深南中路华联大厦16楼召开公司2006年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○○六年七月月十三日

　　股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2006--029

　　华联控股股份有限公司

　　关于召开2006年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议时间：2006年7月31日(星期一)9:30—12:00点

　　2、会议地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室

　　3、会议召集人：华联控股股份有限公司第五届董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　(1)截止至2006年7月26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　(3)因故不能出席的公司股东，可书面委托代理人出席。

　　二、会议审议事项：

　　1、提案情况

　　(1) 关于为浙江华联三鑫石化有限公司银行授信额度进行续保的议案。

　　(2)关于浙江华联三鑫石化有限公司与有关公司签订PX进口代理协议及为其提供担保的议案。

　　2、披露情况

　　上述议案具体内容，详见2006年7月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上的公司“第五届董事会第十四次会议决议公告”。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　(1)法人股东代表凭法人持股凭证、证券帐户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记。

　　(2)个人股东持本人身份证或可以证明股东身份有效证件、深圳证券帐户、持股凭证进行登记。

　　(3)代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。

　　(4)办理登记手续，可以用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

　　2、登记时间：2006年7月27日—28日上午9:30-11:30，下午2:30-5:00。

　　2006年7月31日9:00-9:30。

　　3、登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11楼本公司证券部

　　四、其他事项

　　1、联系方式：

　　(1)联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1103室 邮 编：518031

　　(2)联系人：孔庆富 沈 华

　　(3)联系电话：[phone] 83667257 传真：[phone]

　　2、会期为半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十四日

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席华联控股股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人姓名(签名或盖章)： 受托人姓名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持有股数：

　　受托日期： 年 月 日

　　说明: 1、本授权委托书原件或复印件均为有效。

　　2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人深圳证券帐户复印件。