江苏恒顺醋业股份有限公司重大投资公告暨召开2006年度第二次临时股东大会的通知

　　股票代码：600305股票简称：恒顺醋业编号：临2006—018

　　江苏恒顺醋业股份有限公司重大投资公告暨召开2006年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏恒顺醋业股份有限公司于2006年7月 4日以书面、传真、邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开第三届 董事会第四次会议的通知，并于2006年7月14日上午在恒顺宾馆七楼会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到8人，独立董事任永平先生因在国外访问请假未出席本次会议，独立董事卫祥云先生因主持重要会议授权委托独立董事汤文桂先生出席本次会议。会议由叶有伟董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议和议案：

　　一、审议通过公司投资1275万美元与新加坡JHS控股有限公司合资成立“中新合资江苏恒顺调味食品有限公司”议案；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　重要内容提示

　　1、江苏恒顺醋业股份有限公司（以下或简称本公司）董事会宣布本公司于二零零六年七月十四日与新加坡JHS控股有限公司（以下或简称新方）签订《合资合同》，将在中国江苏省镇江市设立一家合资公司———中新合资江苏恒顺调味食品有限公司（以下简称合营公司），以从事调料食品及饮料制造业务。

　　根据《合资合同》，中新合资江苏恒顺调味食品有限公司的注册资本为2500万美元，本公司出资比例为51%计1275万美元，新加坡JHS控股有限公司出资比例为49%计1225万美元。本公司第一次出资现金2000万元人民币，以经评估后的位于镇江南徐路厂房设备及土地使用权等部分经营性资产作价作为二期资本金6000万元人民币投入；新方将全部以1225万美元现金投入，其中新方第一期缴付相等于人民币2000万元的美元，双方在营业执照签发之日起30日内缴清第一次出资；第二期出资于2007年6月30日缴清，余额在营业执照领取24个月内缴清。合资公司主要建设位于镇江丹徒新区恒顺工业园内的新建20万吨恒顺香醋及其衍生品扩建项目。

　　2、本公司董事会经过合理查询，并委派董事叶有伟、王明法、张玉宏亲赴新加坡JHS控股有限公司及其股东新加坡第一家食品厂有限公司和新加坡超级咖啡饮品制造有限公司现场考察，新方及其股东均为本公司及其子公司以及关联人之外的独立第三方。按照上交所上市规则，中新合资江苏恒顺调味食品有限公司设立及订立相关合同不构成本公司关联交易。

　　3、本董事会了解， 新加坡第一家食品厂是世界知名的食品生产企业，位居新加坡非上市企业中最具竞争力五十强企业的首位，具有雄厚的资金实力和庞大的营销网络，公司连续5年荣获新加坡“杰出企业奖”。该公司主要生产春卷皮、奶油香蛋及印度咖喱角等快速消费品，其春卷皮每天生产3500万张，在世界市场上占同类产品的60%以上，产品远销全球50多个国家和地区。新加坡超级咖啡饮品制造有限公司是新加坡的上市公司，该公司有70多种产品畅销世界38个国家及地区，并在中国、印尼、马来西亚、新加坡、缅甸、越南等6个国家设有10多个生产企业，是新加坡食品界的佼佼者。

　　本董事会相信，由于镇江香醋产业已列入镇江市“十一五”期间鼓励发展的十大集群产业之一，位于丹徒新区恒顺工业园20万吨镇江香醋产能扩建项目已列入本公司“十一五”发展规划，合资公司将投资7500万美元，实施20万吨香醋及其衍生产品的扩能改造，该项目将于今年10月份正式开工，2007年底前投产运营。项目建成后，恒顺香醋国内市场占有率将从现有的4%提升至10%，食醋销售收入达到10亿元，增加利税1亿元以上。在此基础上，实施二期扩产改造，力争远期食醋产量扩产到50万吨，国内市场占有率达到20%以上。合资公司将在综合考量的基础上逐步收购恒顺醋业在山西、重庆、徐州等地投资的企业，统一品牌、统一市场、统一研发、统一营销，从而真正打造世界级的醋业航母。

　　引进新加坡JHS控股有限公司和/或其关联公司的先进的经营理念和管理模式，加快本公司经营机制的转变；通过扩大主业规模，做大做强主业，有利于优化产品结构，拓展产品赢利范围和空间，促进企业跳跃式发展；充分发挥恒顺品牌和产品优势以及新方第一家食品和超级咖啡的研发和海外营销网络优势，进一步将恒顺产品推向国际市场；此次合作将推动本公司全面走向世界，为地方经济发展和民族工业腾飞做出应有的贡献，对本公司是有利的。

　　董事会认为，与新加坡JHS控股有限公司合资符合本公司“十一五”发展规划要求，，有利于提高本本公司未来的竞争能力和盈利能力。

　　4、于2006年7月14日以书面议案方式召开的本公司第三届董事会第四次会议：审议通过了合资设立中新合资江苏恒顺调味食品有限公司的决议案，批准了《合资合同》、中新合资江苏恒顺调味食品有限公司章程及相关的附属合同；全体董事一致表决通过。

　　根据上交所上市规则的规定，上述交易需获股东大会批准方可进行。此外，上述交易亦需获有权部门批准。本公司将于2006年8月4日召开2006年第二次临时股东大会审议批准上述事宜。

　　《合资合同》详情

　　(一)合同签署日期：2006年7月14日

　　(二)合资双方：

　　1、本公司

　　法定地址：中国江苏省镇江市中山西路84号

　　法定代表人：董事长叶有伟

　　2、新加坡JHS控股有限公司（JHS HOLDING PTE.LTD）

　　法定地址：新加坡

　　法定代表人：魏成辉

　　注：新加坡JHS控股有限公司系由新加坡第一家食品厂有限公司与新加坡超级咖啡饮品制造有限公司专为投资合营公司而组建的投资性公司，股权比例均为50％。

　　(三)注册资本和出资比例

　　1、注册资本：美元2，500万元

　　2、总投资金额：美元7，500万元

　　3、合资双方的出资情况：

　　本公司的出资额为美元1，275万元，占中新合资江苏恒顺调味食品有限公司注册资本的51%。本公司将以价值1275万美元的现金及经评估后的位于镇江南徐路厂房出资资产作价投入，新加坡JHS控股有限公司将以1225万美元现金投入。其中第一期出资本公司以货币资金形式出资人民币2000万元，新加坡JHS控股有限公司则同时缴付相等于人民币2000万元的美元，应在营业执照签发之日起30日内缴清；第二期6000万元出资于2007年6月30日缴清。

　　新加坡JHS控股有限公司出资额为美元1，225万元，占中新合资江苏恒顺调味食品有限公司注册资本的49%。出资以美元现金缴付， 第一期缴付相等于人民币2000万元的美元，应在营业执照签发之日起30日内缴清，第二期出资等同于6000万元人民币于2007年6月30日缴清。

　　双方应在合营公司领取营业执照后的24个月内以现金形式缴清余额。

　　4、资本出资先决条件

　　在《合资合同》所列条件得到满足或有关方书面弃权前，本公司和新加坡JHS控股有限公司将不承担任何注册资本出资义务。这些条件包括，但不限于下列各项：

　　（1）《合资合同》获得本公司董事会和股东大会批准；

　　（2）《合资合同》获得新加坡JHS控股有限公司董事会批准及若根据《新加坡公司法》或《新加坡证券交易所上市手册》规定需要新加坡JHS控股有限公司股东的股东大会批准或其控股公司的股东大会批准；

　　(四) 经营范围

　　根据《合资合同》，中新合资江苏恒顺调味食品有限公司主要从事食品饮料制造（其中注重香醋、酱菜和调味品）与相关的其它业务。

　　(五)注册地址：中国江苏省镇江丹徒新区恒顺工业园

　　(六)经营期限

　　中新合资江苏恒顺调味食品有限公司的初始经营期限定为三十年，自成立之日起计算，可在期满前六个月申请延展。

　　(七)董事会组成和高级管理人员委聘

　　董事会由5名董事组成，其中本公司委派三名，新加坡JHS控股有限公司委派2名。董事长由本公司委派，副董事长由新方委派。

　　中新合资江苏恒顺调味食品有限公司采取董事会领导下的总经理负责制。总经理由新方委派，财务总监由本公司委派。其它高层管理人员可由股东双方推荐或向社会招聘，全体高层管理人员须经全体董事一致通过后聘任。总经理将负责日常管理、企划、营销、生产和研发等事宜。

　　(八)竞争业禁止义务

　　合作双方同意不单独或与第三方合作，在合营公司合营期限内，确保其本身或与其控股关系的其它公司或以下所指的主要管理人员都不得以股东、合伙人、董事、雇员或其它身份，以合资或其它的商业安排，直接或间接的参与或进行与合营公司的业务相同或相类似的业务。双方同意不单独或与第三方合作在中国及国际其它地方生产销售醋类及相关产品；新方委派至合营公司的任何人员在合营期满后的三年内不得从事与合营公司相同或相关的业务。

　　（九）商标使用

　　本公司作为“恒顺”品牌的合法持有者将同意在合营期限内允许合营公司有偿使用“恒顺牌”中国驰名商标，具体条款本公司将与合营公司另行签订有关商标使用许可协议作为本合同的附件。

　　董事会认为，《合资合同》中有关竞争限制条款对本公司的业务及运营没有负面影响。

　　(十)筹措资金

　　经合营双方同意，根据合营公司生产经营发展的需要将主要通过向国内外银行或其它金融机构贷款来筹措资金。若需要，该贷款将以合营公司资产作为担保。合营双方同意，若银行或全体金融机构要求合营双方为上述贷款提供任何担保或附属担保，则该担保或附属担保应当由合营各方根据各自认购的注册资本比例或合营各方同意的其它比例承担担保责任。

　　(十一)相关合同的执行

　　根据《合资合同》，在中新合资江苏恒顺调味食品有限公司成立之后，本公司和新加坡JHS控股有限公司(或其相关的关联公司)有义务向其提供工程技术、服务、商标和其它管理服务以促使其正常运营。

　　根据上交所上市规则的规定，上述交易需获股东大会批准方可进行。此外，上述交易亦需获有权部门批准。本公司将于2006年8月4日召开临时股东大会批准上述事宜。

　　备查文件目录

　　1、有关合同；

　　2、董事会决议；

　　二、审议通过公司子公司“江苏恒顺置业发展有限公司对其子公司镇江恒顺

房地产有限公司增资5000万元”的议案；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　江苏恒顺置业发展有限公司控股92%的镇江恒顺房地产开发有限公司自有资本金只有5000万元，目前正在开发恒美嘉园二期预计全部投资9000万元，同时正在开发总面积达40万平方米的恒美山庄，其中一、二期小高层和叠加多层预计投资2.6亿元，以上投资绝大部分依靠银行融资。按照目前银行对房地产开发企业自有资本金比例不低于35%的要求，至少需要1亿元资本金才能满足银行融资的要求，否则资金来源需本公司提供支持。为不影响本公司建设恒顺工业园的资金需求，决定由江苏恒顺置业发展有限公司单方对镇江恒顺房地产开发有限公司增资5000万元，增资完成后江苏恒顺置业发展有限公司持有镇江恒顺房地产开发有限公司股权比例达到96％。

　　三、审议通过召开2006年第二次临时股东大会的议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年8月15日上午9：30整

　　●会议召开地点：镇江恒顺宾馆七楼会议室

　　●会议召开方式：现场

　　●提交会议审议事项

　　（一）会议审议事项

　　（1）审议公司投资1275万美元与新加坡JHS控股有限公司合资成立“中新合资江苏恒顺调味食品有限公司”；

　　（2）审议公司子公司“江苏恒顺置业发展有限公司”对其子公司镇江恒顺房地产有限公司增资5000万元；

　　（二）会议出席对象

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、截止2006年8月4日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。

　　（三）会议登记方法：

　　1、登记时间：2006年8月9 日—10日，上午8：00—12：00，下午1：00—5：00。

　　2、登记地点：公司证券部（公司办公楼四楼）

　　3、登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）

　　4、联系电话：[phone]转3141

　　传真：[phone]

　　联系人：刘焱

　　通讯地址：江苏省镇江市中山西路84号

　　

邮政编码：212004

　　5、与会股东交通、食宿自理，会期半天。

　　授权委托书

　　本人/本单位作为江苏恒顺醋业股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司2006年第二次临时股东大会，并对会议审议事项行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

　　1、对召开股东大会的公告中第 项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告中第 项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告中第 项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案□有/□无表决权；

　　5、未作具体指示的事项，代理人□可以/□不可以按自己的意愿表决。

　　委托人签名（如是法人盖单位公章）：

　　委托人身份证号码（如是法人单位营业执照）：

　　委托人

股票帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。

　　特此公告！

　　江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十四日