在整体上市中寻找套利机会

　　文/ 蔡大贵 李先明

　　“整体上市”题材近期风生水起。特别是随着股权分置改革完成后全流通时代的逐步到来,整体上市成了投资者关注的焦点。关注的主要原因在于,过往的经验表明,整体上市能够带来较为理想的交易性套利机会。

　　实现整体上市后,可以减少管理机构和层次。例如,TCL在整体上市以前,从集团公司股东到集团公司再到上市公司,有三级管理机构和管理层次。整体上市后,管理机构和管理层次可以缩减为集团公司股东和集团上市公司两级。这样,上市公司的经营效率和经营质量可以得到较大幅度的提高。与此同时,由于管理机构和管理层次的减少,上市公司经营将更加简洁明晰,便于管理层加强监管。

　　从国内

资本市场中已发生的案例来看,整体上市的模式主要有三种类型。

　　“换股IPO”模式。所谓“换股IPO”模式,即集团公司与下属上市公司公众股东以一定比例换股,吸收合并下属上市公司,同时发行新股。2004年1月,TCL集团吸收合并子公司TCL通讯,同时发行新股。TCL通信的股份以1:4.96478873的比例置换为TCL集团的股份,TCL通信则被注销。

　　该模式较适合处于快速发展时期的集团公司,既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需求,又能使集团公司资源得到整合,进一步促进资源使用效率的提高。

　　“换股并购”模式。所谓“换股并购”模式,即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并,完成公司的整体上市。2004年11月,第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股(换股比例1:1.114),吸收合并华联商厦，之后第一百货更名为百联股份。

　　由于该模式没有新增融资,较适用于集团内资源整合,主要便于集团内部完善管理流程、理顺产业链关系,从而为集团的长远发展打下基础。

　　“增发收购”模式。所谓“增发收购”模式,即集团下属上市公司向大股东定向增发或向公众股东增发股份融资,收购大股东资产以实现整体上市。目前这种模式应用较为广泛,武钢、宝钢是将向大股东定向增发与向社会公众股东增发相结合,募集的资金用以收购集团相关资产;G

鞍钢是通过向大股东定向增发融资收购大股东资产。

　　该模式主要适用于实力强大的企业集团整体上市,便于集团实施统一管理,理顺集团产业链关系。

　　以整体上市为标的的

股票能够带来相当明显的交易性机会。通过观察过往实施整体上市公司的情况及其股票价格变动状况,可以发现,整体上市带来的交易性机会具备巨大收益率。特别是采取“换股IPO”模式的,套利空间更大。我们认为,具备以下四大特征的上市公司未来有整体上市的动力。

　　首先,符合相关规定。要整体上市,集团首先要具备上市资格,或其现有上市公司要具有再融资资格。因此,整体上市首先要符合《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规关于再融资的相关规定。

　　其次,集团公司实力强大,拥有优质资产。而实施整体上市能使上市公司实力壮大、规模增强,并能提高上市公司股权价值。

　　第三,上市公司与集团公司存在同业竞争或处在同一产业链的上下游,整体上市利益巨大。此类公司更容易产生和形成整体上市需求。

　　第四,集团公司持股比例也是影响整体上市的又一重要因素。相对而言,持股比例更高或拥有绝对控股地位的大股东,受益于整体上市更多,也更乐于推动整体上市。

　　(作者 平安证券综合研究所)