新浪财经三人行：专家谈萨班斯法案聊天实录

新浪财经三人行：专家谈萨班斯法案

    视频：专家谈萨班斯法案

　　新浪财经讯 清华大学金融系副主任朱武祥(图右)、国际财务管理师协会中国总部秘书长何巧莎(图中)、中国社会科学院工业经济研究所投资与市场研究室主任曹建海(图左)三位专家于2006年7月14日下午13：00-13：45分，做客新浪财经，和广大网友一起探讨了关于萨班斯法案的相关话题。以下为相关聊天实录：

　　各位新浪网友，大家下午好！

　　主持人 ： 各位新浪网友大家中午好，欢迎来到新浪嘉宾聊天室，参与我们《新浪财经三人行》这个栏目。今天我们聊天的话题主要是围绕萨班斯法案来展开。有幸请到三位嘉宾：清华大学金融系副主任、国际财务管理协会专家委员会委员朱武祥老师、国际财务管理师协会中国总部秘书长何巧莎女士、中国中小企业竞争力工程特邀专家、中国社科院工业经济研究所金融与市场研究室主任曹建海老师，来跟大家就这个法律作一交流。下面请三位专家给广大网友打个招呼。

　　朱武祥 ： 大家好，我叫朱武祥，来自清华大学。

　　何巧莎 ： 大家好，我是何巧莎，我是国际财务管理学会中国总部的秘书长，大家好。

　　曹建海 ： 各位网友大家好，我是曹建海，来自中国社会科学院。

    主持人 ：《新浪财经三人行》是新浪财经新推出的一档专栏评论性节目，旨在解读最新财经热点，三位来自企业、学术等领域的专家将对当期专题进行深入探讨。国际财务管理协会(www.ifm.org.cn)中国总部对此档节目提供智囊支持。

　　主持人 ： 本次聊天大家除了可以通过电脑聊天，还可以通过手机访问新浪网，在移动中关注聊天的全过程。手机新浪网的网址是3g.sina.com.cn。谢谢网友参与。

　　7月15日萨班斯法案将对美国上市的外国公司生效，当然包括在美国上市的70多家中国公司。首先请何巧莎何女士介绍一下萨班斯法案以及它产生的背景和由来，谢谢。

　　何巧莎 ：萨班斯法案它现在出台其实是有着一个非常深刻的历史背景的。可以说，把萨班斯法案称为美国整个国家的救亡运动也不为过，因为出台这个萨班斯法案是在2001年，由于安然、世通事件，美国500强中的前几名的公司一下子轰然倒塌，使得全球的投资者对美国的资本市场都产生了怀疑。所以，在这种情况下，美国就以最快的速度、以最坚定的决心，开始实施萨班斯法案，这个可以说意义非常深远。

　　萨班斯法案的出台以及7月15日对全球在美国上市的全部公司要开始执行了，这个可以说是比“9·11”事件中双子座的倒塌还要意义深远的一个事情。为什么呢？因为大家知道，由金本位改为美元本位了以后，全球大量的资本都投入在美国的资本市场，可以说美国整个经济、美国整个国家都是靠资本市场来输血的。如果由于500强前几名的大公司财务都做了假，内部控制不严格，造成了全球投资者对美国资本市场失去信心，这个对于美国来说是非常严重的。有专家这么评价：如果美国的资本市场没有把市场的信心恢复，可以说美国会亡国都不为过。因为有一本书，最近比较畅销，叫《伟大的博弈》。这本书让大家认识到美国资本市场使得它在二战时能够买炮弹、买武器、制造原子弹，都是因为它通过资本市场，资本市场实际上就是通过神话、信心来获得巨大的资本来支持国家的发展。所以，由于安然事件、世通事件，使得外国的投资者对整个美国市场产生了很大的怀疑，这是非常严重的。

　　所以，美国制定和实施萨班斯法都是出于无奈的，因为其实在美国的华人，对萨班斯法案有一个说法，叫“萨班恶法”，也就是说它太严厉了，改革得太过了，但是也没有办法。如果它不过，监管当局没有办法承担这个风险。所以，萨班斯法实际上也是把风险要转嫁到上市公司的执行经理人身上，主要是像CEO、CFO，还有外部的中介机构、外部的会计师、律师身上。这也是美国整个政府没有办法中的办法。

　　通过这个，实际上从实施的效果来看，2004年开始对美国本土的公司实施，从这个效果来看，它主要里面问题的核心就是严格要求对内部的职业经理人，他如果对财务报告披露的东西有不真实的成分、造假的成分、遗漏了重大事实，要负很大的刑事责任、经济惩罚责任。通过这个，一定要治本，不能再出问题了，因为出问题美国就承受不了了。在这个背景下，它实施的。

　　从实施的效果来看，当然有少量的公司，像新加坡的创新科技公司，在纳斯达克上市了11年之后，决定退市了。但是对于大部分公司来说，虽然报告了对内部控制的评价，也报告了一些重大的缺陷。但是从整体来看，并没有不良的影响，虽然报告了重大的缺陷，但实际上股价反而是上升的。从这个来看，应该说它的效果还是不错的。基本的情况就是这样，请其他专家做一下介绍。

　　朱武祥 ： 确实何女士刚才讲萨班斯法案是一个无奈之举，原来一直觉得美国资本市场是比较完善的，因为资本上市是两个分离的市场，所谓经营权和所有权是分离的，美国的外部控制，有兼并收购、经理人市场、敌意并购市场，还有强大的独立审计，认为内外控制体系是比较完善的。这样一出事以后，别人就觉得美国资本市场内外控制也不是那么完善。加上何女士讲的整个影响比较大，就像安然、世通，美国投资结构不太一样，持股人很多像养老人、退休金，是可以中长持有，如果大家都具有厚望的企业突然倒塌，影响像社保基金一样，影响太大了，影响信心市场，这是一个矫枉过正的法案。企业界是比较反对的，因为给予的责任太大，因为耗时间、耗钱。所以，实际上美国的学者也认为，资本市场有缺陷，它可以自动恢复。特别是像美国这样一个成熟市场，有一点点缺陷是可以恢复的。为什么有这么一个强大的法案矫枉过正？以后会不会可以调都不知道。监管的后果不知道以后怎么样，短期看不出来，如果别的资本市场仿效，比如伦敦交易所、香港交易所仿效不仿效？如果不仿效，企业有很多抱怨，可能给了这些交易所一些机会，企业并不是别无选择，我可以选择到另外一个市场上上市。

　　我说效果为什么一下子看不出来到底好还是不好？比如以前像南韩泡沫，包括英国、德国、法国都出现过资本市场坑蒙拐骗，更严重，不同国家采取不同的方法，比如像法国、德国采取严厉的监管，英国早期也是严厉监管，后来放松信息披露监管。这一次颁布的萨班斯法案直接指向公司，相当于强制的管制，来纠正以前所谓内外控制系统失灵的问题。他们原来也做过纠正，法国采取比较严厉的审批，非常严格，英国和德国进行信息披露，这样一百年来法国资本市场不会那么发达，英国、德国资本市场很发达。后果怎么样，人们很难讲，若干年以后才能看得出来。

　　主持人 ： 曹老师有什么补充？

　　曹建海 ： 主要涉及到对人的本性的一个认识，按照资本市场的理念人是自利的，后来发展成为自私的，自私通过交易，投资者把钱委托给管理者管理，经营权和所有权分离过程中，就逐步发现了世通、安然这样的问题，人们可能把责任推给管理者，以及中介机构身上。美国的整个经济，应该说是由职业经理人和中介机构来推动的，所以这实际上影响了整个美国人的信誉。

　　主持人 ： 是不是说是为了强化一个信托责任的问题？

　　曹建海 ： 对，这实际上就说明光靠信誉，靠人的道德自己来约束可能已经不够了。所以，政府作为公众跟企业之间的中间机构，它觉得有必要、有责任加入到这里面，参与到对企业的监管。情况怎么样不好说，但是这也说明了这次安然事件是一个重大的事故，在这个重大事故的基础上推出这样一个法案，应该说是适应了当时可能主张监管的人提出了证据。

　　朱武祥 ： 美国出台这种矫枉过正的法律，一般都是出现过重大崩盘，这是两个事。但是这个事太重大了，引起后面投资者一系列的问题，因为要经过20多次听证，肯定有公司反对。但是现在美国是资本主义社会，特别大的企业，都是养老金、退休金这种机构持有的，所以这个矫枉过正不知道合不合适，当然也好，美国会调，不会因为面子问题，如果今后发现效果真的不好会有所调整。包括原来银行来禁止分业，现在也混了。

　　曹建海 ： 有主张自由主义，有主张干预一年。

　　主持人 ： 萨班斯法案在美国本土市场已经实施了一年，对美国本土市场有没有一些影响？有没有一些反馈？有没有要修改一下这个法案的声音？

　　朱武祥 ： 法学专家的调查结果认为成本大于收益，认为美国资本市场经过这么多年的发展已经有自我修复功能了，没有必要这么严厉。一个假设，原来像会计事务所都是可以独立的，发现他们有利益相关者。包括安达信出事以后，已经对利益相关者有一些限定，但是发现那个还不够。慢慢变得又被同化了，包括分析师，原来也是独立的，其实他们已经针对专业的机构有分立的概念，比如会计师要独立，但是还是不行，还要内控。最除产生信息的一线管理层应该有一个什么东西，因为后来发现很多审计师出问题是因为他没看出来，主观上也不想出问题，但是给他提供了原始的东西就无法判断。

　　主持人 ： 刚才几位专家都提到了萨班斯法案很严厉，但是很多网友都不知道具体严厉到什么程度，哪些条款是很严厉的？

　　何巧莎 ： 具体在404条款里面，其实从大的方面来讲，对于惩罚的力度，对于内控，内控原来是在披露的财务报告中，其实原来是不要求的，这个法案要求详细地披露内控的评价标准，有两个层次，一个层次是管理层自己要建立一个很完善的内控的体系，还要在公司治理结构这个层面，要在董事会里面成立审计委员会，自己公司的内部要负责内部控制的评价标准、评价的方法、评价的流程，自己要出来一个内部控制的评价结果，这是一个层次。

　　又要通过外部的审计机构来对它的公司管理层做的内控的方法、内控的标准、内控的流程，对管理层做出内控评价的结果要做一个审计。

　　另外还要求在公司里面要推行信息系统做内控流程的固化。几个方面，一个方面是内部内控力量要强。外部要请外部的咨询师帮它完善内控的方法、标准、流程。增加了外部审计师的工作，当然从另外一个方面来说，外部增加的对404条款衍生出来的咨询的工作、审计的工作，使得外部的咨询公司、中介公司增加了很多业务，当然增加了大量的就业机会，这是一个副产品。

　　如果说对内控的一些重大缺陷披露得不彻底、不完整，导致财务报表失实，惩罚力度非常大。

　　主持人 ： 大到什么程度？

　　何巧莎 ： 完全是刑事惩罚。据我们听说，现在萨班斯法案对中国的企业其实影响是很大的。我们是听说美国已经有少量的会计师和律师，因为帮中国公司一起来做假入狱，判6年、7年的我们都听说了，具体哪个人我们大概都知道。所以，具体来讲对内控的要求增加，对惩罚力度大大加强。美国这些专业人士实际上都说了，萨班斯法是跟美国的三权分立，立法、司法、行政执法三足鼎立，现在美国资本市场出现了一个恐怖平衡，通过对美国监管部门、上市公司还有外部中介机构，对会计师、律师搞恐怖平衡。美国还出版了一些书，我记得有一篇文章很好笑，“请逮捕我的会计师，是他们在做操纵”。还有一件文章是讲CFO怎么对付老板的。已经有点文化大革命的感觉了，互相防备。

　　主持人 ： 是不是反而造成了公司高层间高度紧张的后果。

　　何巧莎 ： 倒不能从这方面来看，它确实对人性产生了深刻的影响，我不能信任你，你也不能信任我。因为在404具体的条款里是说对于很多的控制点上，比如都要CEO、CFO签字，哪个具体的内控部门的负责人要签字，还要宣誓，哪个控制点出问题，可能都要涉及到刑法的惩罚。具体到这些东西，确实造成了一种很大的真正有效的威慑作用。从这一点来看，正面的意义应该说对中国的公司有很大的启示，因为中国的公司说真的，中国的上市公司得公司治理、内控这方面要求太松了，而不是太严了，从这方面我觉得应该值得借鉴，但也不推荐完全照搬。

　　曹建海 ： 原来如果只有美国公司在它那儿上市，也许有一点矫枉过正。但是像中国、东南亚这些公司，善于做假这样的公司进入这里之后，采取这样一个统一的规定，也许它认为就是有的放矢了。

　　主持人 ： 适应了中国市场环境的一些公司企业，在去美国上市的话，很可能不适应那种监管环境。比如萨班斯法案严格到什么程度？是404条款，公司的CFO、CEO要宣誓，要保证报表的真实性，不然有10年、20年的刑罚。

　　朱武祥 ： 每年在季报、年报都有一句话，本公司对信息真实可靠性负责任。

　　曹建海 ： 宣誓都有了，但是你违背了这个声明，没有任何法律对你有惩戒，甚至连谴责都没有，或者很少有谴责。

　　主持人 ： 萨班斯法案是一个威慑力很大的法案。

　　曹建海 ： 不仅仅谴责，有刑罚。

　　何巧莎 ： 严重违规的情况下10年到20年的有期徒刑。对于职业经理人是100万到500万美金的金钱上的惩罚。

　　曹建海 ： 原来美国大公司出事等于是在经理人和投资者之间，实际上经理人得到的太多，但是没有承担责任，也没有承担风险。这次相应的就把责任和风险放到他们身上，实际上也是权利和义务相当，某些方面是这样的。

　　主持人 ： 对CEO、CFO来说每天就相当于战战兢兢的工作状态，他为了避免自己出一些什么事情，需要做哪些事情避免这些事情出现？就是在自己平时工作监控的过程中。

　　朱武祥 ： CEO本身对财务是不熟悉的，以后会加强内控，比如说包括CFO聘用这一块，肯定以后谁有内控经验就值钱了。内控部门肯定会比原来庞大，包括对整个流程梳理，这方面对公司来说是增加成本。但是公司整个透明度可能比原来更高了，这是肯定的。第二无非是外部这一块，外部这一块也是将来有经验、有声誉的人，CEO、CFO有的是有意识，有的是无意识让你承担责任。国内有些企业发展大了就需要内控，特别是当交易复杂了以后。这个部分我想会得到一定加强，这方面会火爆一点。

　　曹建海 ： 国内企业做大以后都会出现在采购上出现回扣的问题，如果CEO对这个不了解，没有一个控制手段，实际上好多钱流到有权采购的人的手上。这要求CEO如果不懂财务，应该说不是一个好的CEO。

　　主持人 ： 对上市公司而言，萨班斯法案这个审计过程需要付出哪些成本？在金钱上或者是在一些时间成本上？

　　朱武祥 ： 一般企业是4、5百万美元，但是像GE这样的大企业得几千万。首先在内部建立内控体系，外部的时间也多了，35000小时，内部人工投入。第一次梳理完，第二个人可能时间少了。

新浪财经三人行：专家谈萨班斯法案

　　主持人 ： 固定公司在这上面需要耗费多长时间？

　　何巧莎 ： 现在都没有经验。因为这还是第一次在执行，稍微大一点的公司需要耗费35000个工作时，外部IT的费用要增加150万美元，外部的审计要增加300多万美元，这都是第一次梳理的，我想这个东西也就是说，刚刚从松到严这个成本会一下子在前期投入大一些。将来逐渐习惯了，适应这个监管，以后稍微会减轻一点。

　　曹建海 ： 这里有一个学习成本的问题。

　　何巧莎 ： 对，应该说萨班斯法案对中国企业的影响会大一些，刚才我实际上也跟朱老师讨论了一下。中国企业因为国内竞争环境比较恶劣，法制环境也比较恶劣，因为它作为在美国上市的公司，遵守这个的话，我觉得可以用一个比喻来形容，相当于这个企业就绑着双手跟别人打架，竞争力肯定会受到影响，这个比因为加强内控、因为加强财务报表披露的准确性，这方面我觉得付出的成本可能会更加大一些。今后实施以后会慢慢体现出来。

　　主持人 ： 成本事实上体现在两方面，一个是金钱的付出方面。

　　何巧莎 ： 直接的成本。

　　主持人 ： 还有是心理上的作用，有没有这个方面的情况？心里上有一个公司如果想去美国上市，考虑到将来可能自己在人身自由方面有一些潜在的危险，是不是就会放弃去美国上市这种打算？

　　朱武祥 ： 应该是有的，有的企业权衡一下，对比一下，中国每一个企业的出身历史不一样，有的很复杂，有的很简单。现在新的商业模式，像网络这一块，一开始就简单，一开始就不那么复杂。比如有的制造业，原来成立5年、10年的，以前从成立到现在包括股权关系，原来为了拓展业务可能这一块也没有太注意，包括当时的环境，也不可能注意。所以也分两类。每个企业，已上市企业，再过一段时间，中国在美国上市的企业，到那一段时间估计会有很多经验教训，经过萨班斯法案折腾的企业可以介绍经验，传经送宝，没有经验的企业可以考虑一下，自查一下。第一、一直是诚信经营，而且业务模式也不那么复杂，跟中国的环境也不需要做太多迎合，权衡一下它的一些好处。而且反过来讲，它可能帮你加强了内部控制。如果美国的萨班斯法案导致美国的公司整个外部环境让投资者更有信心，可能那边估值更好一些。所以，需要每个企业有一个自查的过程。当然我们自己的交易所，上海、深圳、香港交易所是不是要学它那种东西呢？如果学得都不是那么严重、不是那么严厉，比如也要求披露内控，但是内容少一两条，惩罚少一点，也许企业发现这边更简单一点，一样融资，我未必跑那边去。国外惩罚很清楚，美国老太太咖啡烫脚被赔200美元，我们赔偿多少？赔偿的力度国内跟国外也不一样。

　　曹建海 ： 中国跟国外股权结构也不一样，国外可能萨班斯法案责任落到管理人身上。中国的企业多数都是大股东控制的，包括高科技企业，发起人同时也是经理人。对他来讲过去把股票在国内当成不用还的贷款，后来拿到美国上市，也在中国爆发了很多富豪，人们也觉得只要在那儿上市很快就会成为新富，好像只有获得，没有什么责任。这样有了萨班斯法案，也许对现有的IT富豪、科技富豪会有一些新的看法，他这个富豪仅仅是帐面上的，如果这个富豪出现了一个违规的事情，有可能财富就会一场空。这样对一些人来讲，不再是一个免费的贷款，可能会规避风险，朝别的股市去发展。

　　主持人 ： 我们在线很多网友有可能是某家公司的老总，打算去美国上市，知道了萨班斯法案这件事会犹豫到底去不去方式？还有没有必要去上市？作为公司老总自身总要权衡一下。

　　曹建海 ： 会重新评价一下上市的成本。过去知道发行股权的成本是高于银行贷款的，但是在中国很多人发现发行股票比银行贷款便宜得多。同样前一段时间到美国、海外上市，也是得到的多，几乎就没有成本。有了萨班斯法案，实际上使得这个成本真正体现在我们的企业经营上。

　　主持人 ： 比较而言世界上几大市场，香港、新加坡、伦敦，包括A股市场，比较一下，这几大市场在监管方面有哪些不同？企业去哪个市场上市融资比较方便、风险比较小、能获得比较高的议价？能不能做一个简单的分析，这几个市场比较而言。

　　何巧莎 ： 如果做简单分析，总体来看，其实美国资本市场监管一直是比较严的，就因为它监管严，到美国能够成功上市的公司，大家认为它的可信度、价值也是比较得到体现的。所以，从市场的市盈率来看，美国几大资本市场一直比香港、新加坡的市盈率高出不少。从这一点来看，中国企业到那边上市，可以说回报也不小。但是分析的时候要具体到每个公司来分析，比如说有的中国的企业在它那个行业里本身竞争环境就很混乱，它由于与遵守美国那一套严格的监管规定，可能在程序上、市场应变上就要效率大大地下降。这个付出的代价跟到美国所获得资本的回报，这之间是怎么平衡的呢？每个企业都应该重新来思考，而不是一概而论。

　　主持人 ： 中国在美国上市的公司一共差不多70多家。

　　何巧莎 ： 内地加上香港，内地实际上在纳斯达克加上纽约证交所是40多家，可能在美国证券交易所还有一些家，差不多加上香港的是有70家。

　　主持人 ： 70多家，几位专家在业内了解，这几家公司在业内筹备萨班斯法案，情况是怎么样的？因为明天就要实施了。

　　朱武祥 ： 应该说国内像大的公司，像中石油、中石化因为已经上了对不对？撤也不容易，肯定自己先自查、完善，这也许是机会，但是这种企业太大，本身很大，这种企业内部交易本身因为业务活动很多，肯定要花很多时间来做这个事情。如果要想降低成本，一方面以后公司慢慢减少一些架构，别搞那么复杂。第二，可以找国内事务所先审一把，减少老外占用时间。比如国内毕竟价格便宜，国内如果质量过关的事务所先替你评估一下，自我评估一下，国外几个大的事务所来的话花的时间会少一些。

　　另外其它企业如果上，他们刚才都讲到权衡的问题。如果你觉得美国确实严厉，适应不了，还可以别的地方先上市，因为现在交易都是全球联网，实际上美国纽约交易所和纳斯达克交易所也怕失去货源，如果严厉了以后人家不来了，比如伦敦不像你们那么严厉，现在到欧洲证券交易所，熟了以后到那儿上。投资者也是一样的，反正还是注意我的品牌，所以以后选择还是比较多。

　　曹建海 ： 对交易所说来是两难的问题，一方面防止海外上市公司、大股东偷窃美国投资者的财产，这是一方面。另外，如果过于严厉，也担心一些企业跑掉。这是两难。

　　主持人 ： 比如今年香港证券市场非常火爆，几乎超过了美国市场的融资额，是不是也存在这么一个原因？就是萨班斯法案要实施，很多企业本来想去美国上市，然后退出，来到了香港或者是其它市场？这是不是一个因素。

　　朱武祥 ： 肯定是一个因素，因为法律太严格，中国企业刚刚完成改制，突然接受这么一个严峻的考核，很难适应，这可能也是一个原因。

　　何巧莎 ： 其实在美国上市的的一些中国公司，其实前一段时间已经有好几个公司遭到了集体的诉讼，这只是一个开始。集体诉讼的结果怎么样，现在我们还不知道。

　　主持人 ： 集体诉讼是在萨班斯法案没有实施时发生的，如果实施之后再遭遇到诉讼有什么后果？

　　何巧莎 ： 个人就要赔偿，甚至刑事责任。

　　朱武祥 ： 别弄到最后美国公司没事，萨班斯法案实施之后，很可能很多责任落到中国企业身上。

　　何巧莎 ： 对，对。

　　曹建海 ： 过去因为好多企业，有的是大型国企改制的，有的是一些IT公司，集体诉讼很多。将来可能更多，因为美国股市那边本身对中国的企业就不信任，而且在这个公司里也不时出现这样的情况，因为有了这些前科，对你可能就产生不信任，这样可能不仅对公司，而且可能对经理人有更加严厉的惩罚。

　　主持人 ： 对中国监管层来说，比如交易所和证监会，还有在制定一些法律的过程中，有哪些东西需要借鉴一下萨班斯法案？

　　朱武祥 ： 我们已有的这些惩罚规则如果能落实到实处就已经有威慑力了。

　　主持人 ： 还是一个执行力的问题。

　　朱武祥 ： 比如我们所有的招股说明书、年报都写上本公司年报真实、可靠，相关人员对此负责，否则承担法律责任等；别增加现有的法律条款，如果执行效力就不高，再增加多了也没用，还是把现在的做好。内控可以借鉴它的，中国企业老说做不大，就是因为内控总是不太容易过关。内控可以通过指引、别的方式来实验一下，这个我觉得对我们还是有很重大的意义。

　　曹建海 ： 我们国家也有上市公司的内控指引，但是内控指引本身就不是个规章也不是个法律，实际上没有起到任何作用。由于没有法律的支持，没有法律就靠市场诚信和道德，中国式的管理偏偏是扼杀诚信和道德的东西。比如现在讲究做生意中国式管理，所谓的一起扛过枪、一起分过赃，这样才能结成利益共同体，才能做生意，这可以说是对诚信的扼杀。在中国更主要要靠法律的支持，现在我们的《证券交易法》，包括类似的萨班斯法案，本身就是立法不够，另外执法更差，这样导致了诚信、侵犯别人财产，甚至盗市横行，大股东偷窃小股东利益，管理层掏空上市公司，这种现象屡见不鲜、层出不穷。

　　主持人 ： 好多公司都有这种情况。按照中国现行法律，这样一种上市公司大股东占款这种行为，在法律上会有什么惩罚措施吗？按照中国现有的法律。

　　曹建海 ： 中国就是一个民事惩罚。

　　何巧莎 ： 而且因为现在母公司占款还是公司层面。

　　曹建海 ： 民事之间的借贷关系。

　　何巧莎 ： 惩罚只是对公司层面的惩罚，没有涉及到职业经理人的惩罚。其实中国的国营公司非常像美国的上市公司，因为美国的上市公司可以说个人在整个上市公司的股份里占的比例一般来说都不是特别大，是比较像国营企业。通过萨班斯法案对上市公司的监管、惩罚，从这个来做一个借鉴，对国营企业的改革应该有一个借鉴意义，国营企业的老总就应该像美国的职业经理人这样来管。当然另外一方面，美国比较大一些的上市公司，它们的职业经理人薪酬、激励应该说都是非常可观的，在非常高激励下面有一个高的监管、高的约束和惩罚在里面做一个制衡，最后才能建立一支专业的、有操守的、自觉的职业经理人队伍，这一点可以说是中国企业强大的一个必由之路。

　　朱武祥 ： 惩罚确实对国有企业来说，如果责任落实到个人，其实就可以通过立法，通过外部强制性的责任落实到个人，就可以解决国有企业老是虚位、缺位，本身很难管理，通过这样一个外部强制。责权利对称以后，可能以后对公司内部的管理、透明度都会有一个革命性的变化。比如像美国，消费者受到伤害的保护，赔偿是非常巨大的。比如说中国劳动者把美国劳动者脖子扭断赔偿一亿，对我们来讲这是天数，这样厂商对展品质量的关注起了很大的作用，而我们的赔偿比较小。真正假冒伪劣怎么治？完全可以这么样做。

　　曹建海 ： 关系到政府的屁股坐在哪一边？政府需要坐在公众这一边，萨班斯法案实际上是保护公众投资者的权益，公众都是中小投资者，这是需要中国借鉴的，这是我们最为欠缺的。美国萨班斯法案也说明了传统的三个市场的制衡，是不能解决人自私的本性，不能约束好。在中国这样一个缺乏诚信、扼杀信誉的潜规则下，如果舆论有一个很好的借鉴，把这个法律借鉴过来，如果好的借鉴过来，对中国企业提升竞争力、提升管理水平、规范运营都是有好处的。

　　主持人 ： 是不是在立法方面有一个借鉴的过程？比如现在《刑法修正案》对上市公司高管和大股东的暂管有了一些相关的法律规定。

　　何巧莎 ： 在《刑法修正案》里对证券期货犯罪有了一些新的规定，这些都是意义很重大的。但是如果说要借鉴萨班斯法案，总体上有四点是我们应该要倡导的：

　　第一，要把现在证券监督的部门法规上升到一部完整的法，一部严格的法。

　　第二，有一批真正执法的人。

　　第三，要建立起一批专业的有操守的职业经理人队伍。

　　第四，要有一大批有操守、有能力、能够自觉地来执行职业道德的专业中介机构。

　　主持人 ： 由于时间关系我们的聊天马上快要结束了。最后朱老师还有没有对这个法案和本身中国借鉴有哪些意义？

　　朱武祥 ： 效果怎么样我们要观测，但是如果把它类似于消费者权益保护的概念，保护投资者提高到这么高的高度，我相信对美国资本市场有一种革命性的进步，我们应该借鉴它强调对投资者保护这一块。公司因为毕竟很复杂，保护投资者可能是资本建设一个非常重要的基础。

　　曹建海 ： 对中国在美国上市的企业来讲，如果能够用很好的萨班斯法案建立自己的内控体系，并且能够运行下去，这不仅仅是提升了企业竞争力，而且在中国这个市场上，它是参照美国萨班斯法案运行的一个公司，和很多的在潜规则运行下的公司，无形当中会形成一个良好的信誉和强大的竞争力，对于一些客户来讲，有可能更愿意跟这样的公司做生意，因为它是按照美国的惯例来运营企业的，而不是按照潜规则运营的。对于我们企业来说，如果正视和看待这个问题，是一件好事，不是坏事。

　　主持人 ：今天的聊天到此结束，感谢网友的参与，也非常感谢三位嘉宾的光临，谢谢！

　　(聊天到此结束)