整体上市有望大量涌现 宝钢模式短期最值得推广

　　“宝钢模式”短期最可行

　　证券时报记者 顾惠忠 黄婷

　　G上港还未做完，G上汽又来了。短短一个月之内，上海本地两家公司相继启动整体上市程序。国务院国资委副主任邵宁最近也表示，央企要逐步实现整体上市。众多信息似乎在 预示着，随着全流通时代的到来，整体上市有望大量涌现。

　　但是，目前看来，整体上市尚有一些障碍。

　　一是信息披露制度的制约。分拆上市背景下，集团本身的资本运作，尤其是二级市场的投资行为不需进行信息披露，这为运作带来一定便利性，也减少风险、降低成本。典型的是宝钢集团前不久举牌G邯钢。如果不是达到了举牌线，宝钢集团投资G邯钢的行为很难公诸于众。但整体上市后，一旦集团完全变成了上市公司，其资本运作行为就要按信息披露规则披露。据有关方面的调查，正因为这样的制约，一些集团在整体上市问题上举棋不定。

　　二是人事关系处置也是一个棘手的问题。在G上港的吸收合并方案中，合并后的上港集团没有改组董事会、监事会的计划。也就是说，原G上港高级管理人员及员工在合并完成后，由存续公司予以妥善及必要的安排。但并不是所有的整体上市都有这样安置原上市公司人员的条件，一些集团担心人员安置上难以协调，而暂时放弃了整体上市的念头。

　　三是整体上市后授权的难题。谋划整体上市的多为国企，整体上市后，这些上市公司的大股东将由集团直接变更为国资委。让国资委直接替上市公司决策不现实，因为国资委对具体企业的管理也缺乏经验，再说也管不过来。那么，国资委仍然要通过代理人去参与上市公司决策。去年，国务院国资委开始对央企进行董事会试点，聘请内行出任央企董事，并在央企设立董事会，将其代行的职责交给董事会。但这样的操作模式，仍然会遭遇“内部人”控制的问题。国资委怎么授权？授多少权？要不要参与和干预上市公司的决策？一时之间，很难解决好。

　　从公开信息来看，同是整体上市，但G上港与G上汽方式是不同的。前者以吸收合并的方案实现集团整体上市，后者采用定向增发+资产置换的方式。目前来看，整体上市可以采取的方法有四种，分别是定向增发、吸收合并、定向增发+资产置换、纯资产置换。从四种方式看，纯资产置换是比较理想化的方式，因为这要求集团公司完全从上市公司发展出发，无条件地支持上市公司做强做大。

　　但因为存在上文所说的三个障碍，短期内，整体上市不会有大规模的发展。一些专业人士认为，面对现实，宝钢模式值得推广。宝钢模式中，宝钢集团所控制的核心资产不到10%，已近似于整体上市。这样，既保证了优质核心资产绝大部分进入上市公司，其它资产留在集团，又使集团在全流通的市场环境中保留资本运作的优势。据业内人士透露，宝钢模式也为一些上市公司欢迎。所以，尽管从长期来看集团整体上市是趋势，但近期宝钢模式更具可行性。