资产重组助推上市公司可持续发展

　　联合证券 杨伟聪

　　截至2006年7月12日，共有1110家上市公司进行股权分置改革，其中有879家已经完成股改，约占深沪A市场68％，有74家公司方案经股东大会通过、135家公告了董事会预案，另有12家没有通过。

　　金融创新在这次股改中发挥了巨大的作用，1110家公司通过“资产重组、送股、派现、送权证、送认沽权利、差额补偿、缩股、回购”等形式组合成13种金融创新方案来完成对价。

　　在股改中，各种方案对公司的发展都有不同的影响，笔者认为，资产重组模式不仅能解决上市公司上述历史遗留问题，也在为上市公司可持续发展方面发挥重大作用。

　　据统计，在1100家有股改具体方案的上市公司中，一共有68家公司（包括预案中）在股改的同时进行资产重组，占股改公司的6.2％。

　　数据显示，资产重组的行业分布，主要集中在制造业、信息技术业、批发

零售业以及

房地产业等，这些产业本身也是走在国内产业机构调整最前沿的行业，资产重组适应了经济环境大变革的要求。在68家上市公司的股改方案中，控股股东在解决上市公司历史债务、为上市公司注入或置换进优质资产都制定了详尽可行的方案，保证了上市公司股改获得长期稳定发展能力。随着这些方案的施行，未来上市公司的经营环境将发生根本性变化，估值水平有望得以大幅提高。

　　清欠助公司财务质量改善

　　解决控股股东对上市公司占用款项是这次股改首要解决的历史遗留问题。历史债务的彻底处理，有利于上市公司摆脱财务困境，减少未来经营中潜在财务风险，得以轻装上阵。其具体方式有如下几种。

　　控股股东以现金方式偿还债务，一般是上市公司经营性资产比较差或者控股股东资本实力雄厚，并对上市公司未来发展前景抱有希望的情况下采用的方式。控股股东豁免债务与注入现金方式综合使用。如倍特高新大股东高投集团不仅豁免公司1.1亿债务，而且注入公司3750万元现金，公司财务状况大为改善，股东权益股改后增值59.45％。

　　控股股东设立专项或有债务清偿资金，以应对未来或有赔偿。采用该方案的几乎都是因以往虚假陈述被投资人起诉索赔的公司，如东方电子控股股东将不超过6021.12万股股份安排应对股民起诉赔偿。同样遭遇的是GST广夏，但因非流通股股东和投资者起诉人达成了调节协议，从而减少了公司的或有负债1.04亿元。这些或有债务的解决，从根本上扫除了公司回归正常经营路上的障碍。

　　在控股股东实力一般，同时公司没能力解决债务状况下，引进战略投资者以转移债务，是这次金融创新手段解决历史债务比较引人注目的设计。典型案例是*ST金城以资本公积金向两个公司共定向转增3000万股，两公司分别承担公司合计7500万债务。引进战略投资者分担债务的方式，是减轻公司沉重财务负担不错的一个方式。

　　以优质资产促公司发展

　　控股股东在股改方案中还采用现金、属下优质资产无偿注入或者与上市公司劣质资产进行置换方式进行对价。现金或优质资产的注入非常有效地短时间内提高了公司资本公积，创造了股改的条件，更重要的是，上市公司由此获得更有盈利能力的资产，从而保证了公司未来长期持续增长能力。

　　采用资产重组的68家股改公司中，有15家公司采用了资产注入方式，采用了现金注入的公司一共有3家；采用经营性资产注入的公司共有12家。资产注入对公司的盈利能力和可持续发展具体影响有如下两种方式。

　　首先是增强公司主业经营能力。如GST酒花控股股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司，将新疆乌苏啤酒有限责任公司50%的股权以及接近1.8亿元现金资产无偿注入公司，公司每股净资产将增加0.98元，重组后公司的每股净资产将从2005年的-0.363元达到了2006年第一季度的0.53元；而据相关审计报告计算，注入的新疆乌苏啤酒资产预计2006年能为公司带来5327万元利润。

　　其次是资本注入前后上市公司主营业务发生改变。如GST环球由控股股东苏宁集团将经营性资产注入*ST吉纸，主营业务将由造纸业变更为房地产开发及混凝土生产、销售。通过本次的资产注入，公司主营业务不仅改变，而且公司无偿获得40277.90万元的经营性资产，每股净资产将由0元增加至1.01元，公司的经营环境大为改善。在股改中公司主业发生变化的公司多为ST类

股票，股改中资产注入，成为这些ST公司脱胎换骨主要手段。

　　另外，在68家资产重组的上市公司中，除了上述15家无偿的资产注入外，另有24家公司采用了与控股股东资产置换的方式。资产置换的方式主要有两种。

　　首先是资产对等置换方式。一共有13家公司把公司盈利能力差的资产和控股股东提供的资产进行对等置换。

　　其次是互相收购资产的置换方式。这里也有两种方式。

　　一是上市公司通过对等收购或者折价收购获得控股股东资产。如中远发展控股股东三林万业以75%的折让价格将其持有的上海中远宝山置业有限公司90%股权转让予公司以获得对价；收购集团资产的公司有G赣粤，公司向控股公司收购两个高速项目全部资产及权益，评估价格和收购价款之间8.8亿差额为支付对价部分。

　　二是控股股东收购上市公司资产进行对价，如陕国投A将缺乏流动性的固化资产按审定的账面价值4.4亿元出售给省高速集团，集团以该资产收益权转公司获得对价。