悦达投资 送股+资产置换

　　本报记者 曹腾

　　悦达投资（600805）今日披露股改说明书，公司拟采用“送股+资产置换”的对价方式，综合对价水平为10送3.2股。而在股改的同时，悦达集团还拟采用以资抵债的方式偿还占用的公司资金。

　　在股份对价方面，公司非流通股股东向全体流通股股东按其股权分置改革实施股权登记日所持股份数每10股送1.5股，合计支付46，423，577股。其中悦达集团按比例应支付31，720，208股，诚达投资应支付14，194，178股，其他社会法人股股东应支付509，191股。

　　资产置换方面。悦达集团与公司于2006年7月8日签署《资产置换协议》， 悦达集团拟将其所持有的盐城国际妇女时装有限公司25%的股权与公司拥有的低效资产上海赛达生物药业股份有限公司42.14%的股权和上海复旦悦达生物技术有限公司65%股权进行置换，差额抵消上海赛达及悦达集团对公司的占用资金。按照保荐机构的测算，资产置换部分折合为股份对价相当于流通股股东每持有10股获得1.70股。

　　审计报告显示，时装公司2005年净利润为39，741，808.45元，2006年1-5月净利润为24，313，417.94元，净资产为213，351，345.34元。根据评估报告，时装公司25%股权对应价值为9695万元。

　　上海赛达2005年净利润为-83，040，598.94元，2006年1-5月净利润为-7，881，560.01元，净资产13，705，614.84元。其42.14%的股权对应价值1291.65万元。

　　复旦悦达2005年度净利润为-7，166，552.03元，2006年1-5月净利润为1，914，743.71元，净资产为28，794，654.60元。其65%的股权对应评估价值1863.2万元。

　　截至2006年6月30日，悦达投资应收上海赛达账款46，470，926.71元。根据资产置换协议，时装公司25%股权按评估值作价9695万元，上海赛达42.14%股权与复旦悦达65%股权按评估值作价3154.85万元，两者置换差额部分抵消上海赛达对悦达投资的欠款46，470，926.71元后，剩余18，930，573.29元抵偿悦达集团占用悦达投资的资金。

　　以资抵债报告书显示，截至2006年6月30日，悦达集团及其关联方占用公司资金金额为9200万元，由悦达集团统一承担。

　　除上述资产置换差额外，依据悦达集团、悦达投资、悦达香港、香港润德、悦达新实业、悦达汽车签署的《以资抵债协议》，悦达香港将持有的对徐州通达（运通、广通）公司25%的股权转让给香港润德，该股权按评估值确定为6548.38万元。香港润德不再向悦达香港支付转让价款，悦达香港对香港润德的债权转由悦达集团和悦达投资结算，即悦达集团用上述债权偿还其对悦达投资的债务6548.38万元。

　　本次以资抵债实施完毕后，悦达集团尚欠悦达投资7，585，626.71元，剩余债务及2006年1月1日至偿还日以日计算的资金占用费，悦达集团将按照法律、法规和

证券监管部门的要求以现金偿还。

　　控股股东悦达集团承诺，自改革方案实施之日起在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。此外，悦达集团还表示，本次股改完成后，若本次置入悦达投资部分股权的时装公司在2006-2008年三年中任何一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于4000万元，悦达集团承诺将补齐时装公司上述承诺净利润与实际净利润的差额中应该由悦达投资享有的投资收益。