东方电子 股改带来发展新机遇

　　7月13日，经过与流通股股东的充分沟通，东方电子股改方案终于尘埃落定。该方案的最大创新之处是把股权分置改革与解决公司流通股股东诉讼问题有机结合，从而彻底扫清严重制约公司未来发展的重大障碍。股改方案通过后，东方电子将面临着全新的发展契机。

　　一、股改方案主要内容

　　1、公司以现有流通股本602，111，996股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得1股的转增股份。

　　2、公司非流通股股东向流通股股东支付78，274，559股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.3股股票的对价。

　　3、公司控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告进行协商谈判，寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同时控股股东将以其持有的不超过本公司60，211，200股股份承担该等调解协议或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍。

　　上述对价合计流通股股东每10股实得2.3股。考虑到中小股民诉讼，综合对价最高相当于流通股股东每10股获送2.62股。

　　同时，烟台东方电子信息产业集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份在其承诺相关禁售期内，只有当二级市场股票价格不低于6.00元时，方可以通过证券交易所挂牌出售允许出售的股份。在公司因利润分配、资本

公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（6.00元）将按以下公式进行除权计算（P1）：

　　派息时：P1=P-D

　　送股或转增股本：P1=P/（1+N）

　　送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

　　三项同时进行：P1=（P-D+AK）/（1+K+N）

　　其中，P=6.00元，P1为除权后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

　　二、方案主要看点

　　1、非流通股股东送出率高达47.30%，充分彰显非流通股股东的诚意。

　　股改前，东方电子非流通股股东持股比例为34.41%。股改实施后，公司非流通股股东持股比例将降到18.13%（诉讼赔偿以上限计算）。公司非流通股股东此次股改的送出率为47.30%，远高于市场18%左右的平均送出率，也远高于山东省20.77%的平均送出率，极大的体现了非流通股股东的诚意，也最大程度上保障了流通股股东的利益。

　　2、承诺事项充分显示大股东持股信心

　　股改完成后，公司原有的二个非流通股东将仅剩烟台东方电子信息产业集团有限公司一家。烟台东方电子信息产业集团有限公司郑重承诺，其持有的非流通股股份在其承诺相关禁售期内，只有当二级市场股票价格不低于6.00元时，方可以通过证券交易所挂牌出售允许出售的股份。由于目前东方电子二级市场股价仅有3元多，大股东承诺的减持价格高出二级市场股价接近100%，上述承诺充分显示了大股东对东方电子未来发展的信心以及将与广大中小流通股东共同发展的信念。

　　3、股改与解决民事诉讼有机结合，为公司未来发展扫清重大障碍。

　　自2003年初以来，公司就一直面临着因历史上的证券市场虚假陈述行为引起的重大诉讼。截至诉讼时效截止日，诉讼标的已高达4.42亿元。由于诉讼问题始终是公司未来发展路上的一大绊脚石，不将其扫除，就不能使公司全心专注于长期发展，也使战略合作伙伴望而生畏。此次股改方案中，大股东不仅承诺与公司一起共同解决诉讼问题，而且还承担65%的诉讼赔偿责任，这既能有效解决诉讼问题，又能最大程度上减轻股份公司的赔偿压力，使公司能得以轻装上阵，再塑辉煌。

　　三、股改方案实施后，

　　公司将面临全新发展契机

　　此次股改方案实施并有效解决诉讼问题后，公司将面临着全新的发展机遇，主要表现在以下几个方面：

　　1、股改实施后，两类股东利益将趋于一致。

　　股权分置改革方案实施后，全体股东的利益都将有了一个统一的评价标准，即股份市值，国有上市公司考核体系中也将把公司市值作为重要考核指标。这样，公司现有的两类股东利益将趋于一致，这将从制度上保障了公司的规范运作，保证公司的长期健康发展，有效避免非流通股股东侵害流通股股东利益的情况。

　　2、诉讼问题的解决将扫清成长道路上的一大绊脚石。

　　目前，诉讼问题已成为严重制约公司发展的重大障碍。目前，公司的诉讼标的已高达4.2亿元。这个问题如不能妥善解决，不仅制约了公司现有主营业务的拓展，也影响了公司引进战略投资者的进程。按照此次股改方案，公司非流通股股东将和公司一起力争在6个月内解决诉讼问题，同时承担了65%的诉讼赔偿责任。这种方案最大程度上减轻了股份公司的赔偿压力，同时又能彻底解决诉讼问题。

　　3、公司现有资产质量优良，竞争优势突出，行业前景良好。

　　截止2005年12月31日，公司资产总额15.56亿元，负债总额2.43亿元，母公司资产负债率仅为14.86%。在公司的资产构成中，流动资产占比55%，其中货币资金余额3.26亿元，占流动资产的比例为38%。公司的固定资产中，房屋建筑物的比例为76%，成新率为88%，固定资产总体成新率为79%。总体而言，公司资产质量优良，债务负担轻，这为公司的未来发展奠定了良好基础，也为公司引进战略合作伙伴提供了优越的条件。

　　公司作为山东省唯一一家入选沪深300指数的信息产业企业，在电力自动化领域有着较为突出的竞争优势。公司高度重视产品创新和研发投入，公司的电力市场仿真培训系统等13项产品获得软件产品称号，并获得软件著作权55项、专利27项。公司在“中国软件产业2004年最大规模前100家企业名单”中位居第21位，并荣获“中国专利山东明星企业”称号。公司拥有一流的研发队伍，目前拥有博士、博士后27名，硕士生261名，本科以上学历站员工比例的68%以上。公司还拥有国家级技术中心和博士后工作站，强大的研发力量和良好的研发基础是公司未来发展的重要法宝。

　　公司主要致力于电力自动化领域，由于电力自动化系统在维护电网安全经济运行方面发挥着重要作用，国家《“十一五”规划纲要》中将其明确列为重点发展行业之一。近年来，随着全国范围的电网改造，公司从事的电力自动化系统业务正面临着难得的发展机遇。

　　根据“十一五”电网发展规划显示，国家电网公司未来五年计划电网投资总额为9000多亿，南方电网公司同期计划投资近3000亿，共计1.2万亿元，年均投资额为2000-2500亿元，比“十五”期间增长近一倍。另据国际数据中心（IDC）预测，十一五”期间国内电力系统自动化总需求量为500-550亿元，平均年需求100亿元以上。此外，电力改革的深入，行政色彩将逐渐淡化，招投标行为将不断向市场化和规范化发展，这些都有利于无电力背景的供应商的发展。

　　——— 东方电子股改方案解读

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