江苏法尔胜股份有限公司第五届第十一次董事会决议公告(等)

　　证券简称：G法尔胜证券代码：000890 公告编号：2006-025

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第五届第十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏法尔胜股份有限公司第五届第十一次董事会2006年6月30日 以书面方式通知于2006年7月12 日以传真方式召开，会议应到董事11名，周建松先生、刘礼华先生、蒋纬球先生、张卫明先生、 张国春先生、周江益先生、刘印先生、赵连城先生、韩之俊先生、马宗况先生、陈良华先生共计11名董事和独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定。会议以签字同意的方式审议通过了下列议案：

　　1．关于为江苏法尔胜新型管业有限公司提供担保的议案；

　　江苏法尔胜新型管业有限公司系本公司与台湾东泰造纸股份有限公司合资企业，本公司持有75%的股权。因该公司与中国建设银行股份有限公司江阴市支行之间的一笔金额为1600万元人民币的综合授信已于2006年7月11日到期，为满足生产经营需要，该公司拟向中国建设银行股份有限公司江阴市支行重新申请1600万元人民币综合授信，期限为一年。本公司董事会同意在上述综合授信额度内为其提供连带责任担保。

　　表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。

　　2．关于受让江阴巨福精密五金制品有限公司15.3%股权的议案。

　　江阴巨福精密五金制品有限公司(以下称“江阴巨福”)系一家依据中华人民共和国法律成立的合资公司；公司注册资本210万美元，其中香港巨福有限公司出资63万美元，占注册资本的30％；本公司出资74.97万美元，占注册资本的35.7％；台湾彰沅实业有限公司出资72.03万美元，占注册资本的34.3％；经江苏公证会计师事务所审计，截至2005年12月31日，江阴巨福精密五金制品有限公司总资产为37261307.28元，净资产为13115099.34元，2005年实现主营业务收入19178063.97元，净利润为-2778473.39元。

　　2006年6月上述三方签署了《江阴巨福精密五金制品有限公司股权转让协议》，本公司和台湾彰沅实业有限拟收购香港巨福有限公司持有的江阴巨福30%的股权，其中本公司收购15.3%，台湾彰沅实业有限公司受让14.7%。转让价格以净资产为依据，考虑到江阴巨福目前仍处于亏损状态，其转让价格做适当折让。经协商最终确定该部分股权转让价总计280万元人民币，其中本公司按比例支付142.8万元人民币，台湾彰沅实业有限公司按比例支付137.2万元人民币。

　　本公司董事会同意上述股权受让行为。上述股权交易完成后，本公司将持有江阴巨福精密五金制品有限公司51%的股权。

　　表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。

　　3．关于出售江苏华明钢铁有限公司股权的议案

　　江苏华明钢铁有限公司系本公司与香港汉明实业公司合资企业，该公司注册资本500万美元。经江苏公证会计师事务所审计，截止2005年末总资产36079696.09，净资产24193958.26元，2005实现主营业务收入150667700.41万元，净利润-166040.05元，本公司持有其50%的股份。

　　经与合资方协商，本公司同意将江苏华明钢铁制品有限公司的注册资本从500万美元减少至300万美元。并同意以2005年12月31日的净资产为定价依据，将本公司持有的32%的江苏华明钢铁有限公司股权出售给香港汉明实业有限公司。交易完成后，本公司仍持有江苏华明钢铁有限公司18%的股权。

　　目前上述交易尚未签署有关协议，本公司将按照有关规定及时披露交易进展。

　　表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。

　　4．关于为江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司提供担保的议案。

　　江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司系本公司与日本新日制铁集团、丸红集团合资设立，主要产品有：热挤聚乙烯拉索系列、悬索桥主缆用预制平行索股系列、大跨度结构用拉索系列、拉索用配套锚具系列。公司注册资本800万美元，本公司控股75%。因经营需要，该公司拟向广东发展银行无锡市支行申请人民币贷款2000万元用以补充公司流动资金，贷款期限为1年。公司董事会同意为上述贷款提供担保。

　　经江苏公证会计师事务所审计，2005年该公司实现主营业务收入19318.98万元，实现净利润554.49万元。

　　经江苏公证会计师事务所审计，截至2005年12月31日，该公司总资产39579万元，负债总额32473万元，资产负债率为82%。根据相关规定，本项议案需提交2006年第二次临时股东大会审议。关于召开2006年第二次临时股东大会的事项，详见本公司同日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登的会议通知。

　　表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。

　　5．关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

　　公司董事会提议于2006年8月11日召开2006年第二次临时股东大会。

　　表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。

　　6．关于聘任董东担任公司副总经理的议案。

　　经公司总经理刘礼华先生提名，公司董事会同意聘任董东先生担任公司副总经理，任期自即日起至本届董事会届满之日止。

　　公司全体独立董事任为：董东先生具有丰富的管理经验和较强的工作能力，自2000年加入本公司以来，表现出色。聘用其担任公司副总经理，有助于加强公司的管理力量，有助于公司经营的改进和提高，作为公司独立董事同意该项提名及任命。

　　表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。

　　董东先生简历如下：男，江苏江阴人，1970年3月生，中共党员，大学文化，先后曾担任江阴市航道管理处航政科副科长，江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司副总经理、江苏法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司总经理。

　　截至本公告日，本公司累计担保余额为40769.48万元，占本公司2005年经审计的净资产的42.72%，其中对外担保为5850万元，对控股子公司担保为34919.48万元，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也无逾期担保。被担保对象中除江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司外，2005年末经审计的资产负债率均没有超过70%。

　　上述被担保对象将向有关金融机构提交融资申请，本公司将在签署相关担保文件后，按照规定履行必要的信息披露义务。

　　特此公告

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2006年7月14日

　　证券代码：000890 证券简称：G法尔胜 公告编号：2006-026

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.召开时间：2006年8月11日上午9：30分

　　2.召开地点：江苏省江阴市体育场路8号法尔胜大酒店4楼会议中心；

　　3.召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　4.召开方式：现场投票

　　5.出席对象：2006年8月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；以及本公司现任董事、监事和高级管理人员。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。

　　二、会议审议事项

　　审议关于为江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司提供担保的议案

　　江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司系本公司与日本新日制铁集团、丸红集团合资设立，主要产品有：热挤聚乙烯拉索系列、悬索桥主缆用预制平行索股系列、大跨度结构用拉索系列、拉索用配套锚具系列。公司注册资本800万美元，本公司控股75%。因经营需要，该公司拟向广东发展银行无锡支行申请人民币贷款2000万元用以补充公司流动资金，贷款期限为1年。公司第五届第十一次董事会已经同意为上述贷款提供担保。

　　经江苏公证会计师事务所审计，截至2005年12月31日，该公司总资产39579万元，负债总额32473万元，资产负债率为82%。

　　三、股东大会会议登记方法

　　1.登记方式：传真方式登记

　　2.登记时间：2006年8月7日-2006年8月10日

　　3.登记地点：江苏省江阴市通江北路203号董事会办公室，邮编214433

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

　　四、其它事项

　　1.会议联系方式：电话：[phone]，联系人：俞映红、曹鸣霞

　　2.会议费用：预计本次会议会期半天，与会股东的各项费用自理。

　　五、授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本人出席江苏法尔胜股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 受托人签名：

　　身份证号码： 身份证号码：

　　委托人持有股份： 股

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：年月日

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2006年7月14日