保定天威保变电气股份有限公司董事会澄清公告

　　证券简称：G天威 证券代码：600550 编号：临2006-034

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2006年7月12日，某媒体刊载了一篇题为《申草：收益与现金流悖离，天威太阳能真的能盈利吗》的文章，为维护广大股东利益，维护公司正当权益，公 司严正声明，文章质疑内容纯属个人臆测。文章中对公司最近三年又一期净利润不断增长，应收账款、预付账款与存货增长等问题提出质疑，现将相关内容澄清如下：

　　一、关于收益与经营性净现金流量

　　文中提到收益与经营性净现金流量悖离是由于应收账款、预付账款与存货大幅度增长造成，并提出此增长不正常，但文章在做数据对比时忽视了这期间我公司合并范围的变化。变化情况如下：2003年增加保定天威葆恒投资管理有限公司，2004年增加保定天威今三橡胶工业有限公司、保定天威赛利涂层技术有限公司，两个子公司共投资11184万元，2005年增加天威保变（合肥）变压器有限公司，投资10000万元，由此造成合并报表中各项目增大。

　　同时，2003年1月1日已纳入合并报表范围的部分子公司在当时处于建设期，资产规模很小，经过几年发展，资产大幅增长，比如天威英利2006年3月31日总资产额比2003年1月1日总资产额增长了505%。

　　正是由于原合并范围内的各主要公司生产规模急速扩张和合并报表范围增大，造成了应收账款、预付账款、存货的大幅增长。具体主要影响因素分别各公司分析如下：

　　（一）G天威母公司

　　2003年～2006年一季度，母公司应收账款余额分别为35213万元、48234万元、48266万元、52043万元，在收入连年升高（2003年为71454万元的、2004年为86775万元、2005年为11510万元）情况下，应收账款也随之升高，但升幅小于收入增幅。

　　2003年～2006年一季度，母公司预付账款分别为10387万元、20174万元、25590万元、42712万元，增幅94％、27％、67％；存货分别为21031万元、34765万元、51892万元、61320万元，增幅65％、49％、18％。引起以上两项指标增长的主要原因有以下三点：1、由于公司产量增加，原材料需求量增大，造成预付账款及存货增多。2003年～2005年产量分别为2403.74万kVA、3255.96万kVA、4100kVA万kVA，产量增长导致采购资金、生产资金、产成品资金占用的必然增长；2、变压器主材价格上涨，如： 2003年初变压器油0.414万元/吨，矽钢片1.502万元/吨，铜材1.588万元/吨，绝缘纸板1.65万元/吨。而到2006年3月市场价格变压器油0.79万元/吨，矽钢片3.53万元/吨，铜材5.026万元/吨，绝缘纸板2.2万元/吨，原材料价格的上涨，必然造成存货价值增大；3、2006年一季度批量采购矽钢片，本公司矽钢片全部由国外进口，其中一个主要供应商生产矽钢片的一条主要生产线预计在二季度停产检修，因此我公司于一季度购入大量矽钢片，以备生产所需。

　　（二）子公司保定天威英利新能源有限公司

　　2003年～2006年一季度，天威英利应收账款分别为2423万元、2138万元、8274万元、6476万元，预付账款分别为655万元、3465万元、13446万元、34906万元；存货分别为928万元、2933万元、7898万元、14763万元。引起以上三项指标波动的主要原因：天威英利在2003年末一期建设完工，在2004年及2005年一期产能逐步释放。2005年末二期建设完工，产能大幅提高，从而造成收入、材料采购需求和预付账款逐步增长。

　　正是由于G天威预付账款和材料采购的增大，导致经营性现金支出较大。

　　文章中指出：“G天威03年实现净利8.09亿元，06年是19.63亿元。”此数字并非本公司披露的净利润金额，同时，文章中引用的2003年1月1日(合并)存货2.3亿元，数据有误，准确数据应为2.63亿元。对方未做详细调查分析，引用错误数字。

　　二、关于关联方交易

　　文章中指出：“G天威的主业变压器的主要零部件矽钢片、变压器组件全部从控股股东天威集团采购，……这使笔者对G天威变压器产品关联交易发生额的真实性及公允性深表怀疑，实际上，除了矽钢片、变压器组件采购外，历年年报显示G天威与关联方还有巨额的变压器油箱供应、加工及销售交易，05年度这些交易额仍高达2.71亿元，巨额的关联交易使G天威盈利质量大打折扣。”

　　由于公司主营业务变压器的特殊性，公司与控股股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）存在关联交易，公司与天威集团的关联交易均按有关规定签订了关联交易协议，并经公司股东大会审议通过，关联交易价格以市场价为基础确定。本公司在定期报告中对相关关联交易均进行了披露。

　　三、关于天威英利一季度毛利率下降原因

　　文章中指出：“G天威近来捷报频传，旗下天威英利也将海外上市成为尚德第二，可从报表上看，太阳能电池组件毛利率并不高，2005年只有21%，2006年第一季报降至14.55%，这在制造业是非常低的毛利率；有不少人对新能源的盈利能力仍持怀疑态度……”

　　天威英利2006年一季度收入28805万元，毛利率14.55%。2005年53477万元，毛利率24.62％，毛利率下降原因如下：

　　（1）硅料价格上涨了近一倍。

　　（2）电池外加工，2006年一季度外加工电池片占总电池片的99.53%，去年全年外加工电池片占总电池片用量的74.27%。外加工比例增大造成电池片成本增大，致使产品利润率下降。

　　四、其他方面

　　（一）文章中指出：“天威英利也是2005年实现业绩井喷，截止2005年，G天威累计对天威英利实现投资收益4885万元，可有4325万元是在2005年度实现的，我们不排除天威英利为了实现海外上市进行利润包装可能。”

　　众所周知，太阳能电池组件上游原材料多晶硅涨价致使太阳能电池组件毛利率不高，但是2005年天威英利公司太阳能电池组件实现主营业务收入达到36984.11万元；伴随着世界范围内环境保护意识的增强，特别是2005年2月16日《京都议定书》正式生效，人们对绿色无污染能源越来越重视，太阳能产品正是在这种大的环境下出现了供不应求的状态，天威英利也是在这种环境下即2005年实现业绩井喷的。

　　（二）文章指出，“2006年4月8日，G天威公告称已与两家德国公司签订305MW的太阳能电池组件订单，供货期从2006年至2010年，可投资者要注意这只是一份意向书，连采购价格都没有定；事实上，玩订货大单游戏的人有不少，前有银广夏的萃取产品，后有南方汇通的微硬盘，投资者要注意意向书没有任何法律效力，如果有可能，投资者要调查一下德国Phonix SonnenStrom AG公司和Reinecke + Pohl Sun Energy AG公司的资信与实力……”

　　本公司于2006年4月8日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《保定天威保变电气股份有限公司重大事项公告》，公告了子公司保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威盈利”）与德国Maaβ Regenerative Energien GmbH和德国Ph?nix SonnenStrom AG签订了长期采购意向书，根据意向书规定，上述两家德国公司将从天威英利采购晶体硅组件，意向书期限分别是从2007年至2010年和2006年至2010年，采购数量分别为162兆瓦和143兆瓦，意向书没有确定具体采购价格，采购价格将根据市场状况确定。

　　公司一贯严格按照会计制度和有关规定编制公司财务报告，且上市以来审计机构对每年的财务报告均出具了标准无保留审计意见的审计报告，有关详细信息请参阅公司近几年披露的年度报告。

　　公司再次郑重承诺：公司不存在任何应披露而未披露的信息，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，公司保证定期报告中所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司郑重提醒广大投资者，上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》为公司选定的信息披露媒体，公司所有披露的信息均以在上述制定媒体刊登的信息为准。

　　截至目前，公司生产、经营状况一切正常。另外，公司将积极采取一切措施包括通过法律途径维护公司及广大股东的权益。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2006年7月13日