湖南株冶火炬金属股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告(等)

　　证券代码：600961 证券简称：G株冶 公告编号：临2006－011

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　第二届董事会第十五次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司（以下简称“公司”、“株冶火炬”）董事会第二届第十五次会议于2006年7月13日以通讯 表决方式召开，本次会议应出席会议董事15名，实际出席会议董事14名，其中董事张亚军先生授权委托董事傅少武先生、独立董事刘俊海先生授权委托独立董事陈枫先生出席本次会议并代为行使表决权，董事曹修运先生因故缺席。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议由董事长傅少武先生主持，共审议通过六项议案，具体如下：

　　一、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定，具体说明如下：

　　1、公司本次非公开发行股票的特定对象符合规定：

　　公司此次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司（以下简称“株冶集团”）和其他机构投资者在内的不超过十名的特定对象，符合关于非公开发行特定对象的条件。

　　2、公司本次非公开发行股票的发行价格、锁定期及拟发行股份数符合规定：

　　（1）本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

　　（2）株冶集团若存在清算、解体、破产、注销或其他需要终止法人主体资格的情形，则本次向其非公开发行的股份及相关承诺的义务将依法由其权利人继承；除此之外，本次向其非公开发行的股份自登记至株冶集团帐户起36个月不得上市交易或转让；向株冶集团以外的机构投资者发行的股份自登记至其帐户起12个月不得上市交易或转让。

　　（3）公司此次非公开发行股份的总数不超过10，000万股普通股，不会导致公司控制权发生变化。

　　3、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定：

　　（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

　　（3）公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

　　（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

　　（5）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（6）天职孜信会计师事务所有限公司对公司2003年度、2004年度和2005年度的会计报表进行了审计，并出具了天孜湘审[2004]2－21号、天孜湘审[2005]2－38号、天职湘审字[2006]第068号标准无保留意见审计报告；

　　（7）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　　此项提案涉及向控股股东株冶集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事傅少武、黄忠民、曾炳林、吴孟秋、王辉、曹修运、陈志新、罗华须回避表决，由七名非关联董事进行表决，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值（该项7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　2、发行方式（该项7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　3、发行数量（该项7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次发行的股票合计不超过10，000万股（含10，000万股），在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

　　4、发行价格（该项7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

　　5、发行对象（该项7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　向包括公司控股股东株冶集团和其他机构投资者在内的不超过十名的特定对象发行，其中向株冶集团发行不低于7，700万股，向其他机构投资者发行不超过2，300万股。

　　6、认购方式（该项7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　公司控股股东株冶集团拟以其目前所拥有的包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产（以下简称“标的资产”）经评估确认的净资产值60，671.60万元（评估基准日为2006年3月31日，最终数据以备案资产评估报告书为准）作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格，认购公司本次非公开发行的不低于7，700万股股份；

　　其他机构投资者以现金认购公司本次非公开发行的不超过2，300万股股份。

　　7、上市地点（该项7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、募集资金用途（该项7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　（1）株冶集团拟以标的资产认购

　　株冶集团用于认购公司本次非公开发行股份的标的资产包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产，即：（香港）火炬金属有限公司（株冶集团持有70%股权）、佛山市南海株冶金属有限公司（株冶集团持有90%股权）、上海株冶金属有限公司（株冶集团持有90%股权）、株洲冶炼集团科技开发有限责任公司（株冶集团持有99%的股权）、西部矿业股份有限公司（株冶集团持有1.404%的股权）。

　　（2）向其他机构投资者募集的资金拟用于补充公司流动资金。

　　9、关于本次发行前滚存未分配利润如何安排的方案（该项7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

　　10、决议有效期限（该项7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　11、提请股东大会批准同意株冶集团免于发出要约（该项7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　董事会提请股东大会批准同意株冶集团本次以标的资产认购新增股份或增加持股比例，并提请公司股东大会同意豁免株冶集团因本次收购触发的要约收购义务。株冶集团本次以标的资产认购新增股份触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

　　公司五名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次非公开发行股票的方案切实可行，株冶集团以标的资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。

　　三、董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响情况

　　（一）本次发行对公司经营的影响

　　本次非公开发行股票完成之后，公司将实现铅锌冶炼一体化，大幅提高公司的铅锌综合冶炼能力和综合回收能力，完善公司的资产结构、产品结构和生产流程，提高公司在原料采购方面的竞争能力和原料保障力度，全面提升公司的资源整合和控制力，增强公司的综合竞争能力和可持续发展的能力。

　　在本次非公开发行完成后，公司将拥有一体化的锌铅产品冶炼、加工及销售系统，并成为国内最大规模的铅锌综合冶炼企业。目前，公司在国内锌冶炼行业中产量排名第一，占国内总产量的11%；株冶集团在国内铅冶炼行业中产量排名第三，占国内总产量的5%；株冶集团和公司的铅锌冶炼技术及综合回收能力都在行业中名列前茅。

　　在本次非公开发行完成后，公司将成为具有国际领先的金属回收率和资源综合回收水平的铅锌冶炼企业，一方面将有效缓解原材料价格波动对公司业绩的影响，另一方面将逐步实现资源利用的最大化和废水、废气、废渣排放的最小化，从而建立“铅锌联合冶炼的循环经济产业模式”，打造铅锌冶炼“绿色工厂”。

　　（二）本次发行对公司关联交易的影响

　　本次非公开发行股票完成之后，公司与株冶集团之间的关联采购、关联销售和关联租赁将全部消除。

　　2005年度，公司向株冶集团的关联采购约17，785万元，占主营业务成本的6.38%；向株冶集团的关联销售约29，279万元，占主营业务收入的9.5%。

　　（三）本次发行对公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与株冶集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

　　（四）本次发行对公司经营业绩的影响

　　公司预计在完成本次非公开发行股份之后，将新增年产10万吨铅生产能力，提升部分稀有贵重金属的综合回收能力。本次资产认购股份如能在2006年4季度之前交割完毕，则公司2006年度将增加铅产量19，000吨、铅钙合金产量6，000吨、金产量120公斤、银产量45吨、精铟产量8，000公斤，增加净利润约1，800万元。

　　四、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　公司于2004年3月8日经股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]124号文核准，于2004年8月13日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）120，000，000股，每股发行价人民币3.50元，共募集资金人民币42，000万元，扣除发行费用人民币2，056.31万元，实际募集资金为人民币39，943.69万元。募集资金全部到位时间为2004年8月19日，业经天职孜信会计师事务所以天孜湘验[2004]2-29号验资报告验证。

　　募集资金主要用于以下项目：

　　（一）投资37，258.45万元，建设锌冶炼节能降耗技术改造项目。

　　该项目的主要内容包括：（1）以工艺流程基本保持不变为原则，在尽可能不影响现有生产的前提下，就地进行改造，使装备水平和自动化控制水平达到世界先进水平；（2）增加余热发电部分；（3）对原净化工艺流程进行改造；（4）增加脱汞和制酸。

　　实施该项目，既改善了工艺条件，提高了公司装备及技术水平，同时又能够达到节能降耗，改善现场操作环境和周边地区环境，优化产品结构，提高劳动生产率，增强企业竞争力的目的。

　　截至2006年5月31日，对该项目的实际投资金额为26，442.73万元，项目完工程度为47.42％，产生收益4，610.42万元。

　　（二）投资3，738.82万元，建设锌合金生产线技术改造工程项目。

　　本项目采用公司已掌握的可靠技术，对目前尚未形成规模生产的产品进行工业规模生产，新建二条设计规模为年产压铸锌合金80，000吨的生产车间。建设内容包括：建一台容量为60吨的熔锌感应电炉及相应的配电设施，建二台容量为20吨的合金炉及相应的配电设施，引进国外先进铸锭生产线两条，建二台无芯炉等，在现有锌总规模25万吨/年的基础上，将其中锌合金比例由20％-26%提高到45％-55%，即新增锌合金产量6-8万吨/年。

　　截至2006年5月31日，对该项目的实际投资金额为3，451.69万元，项目完工程度为92.32%，产生收益2，647.04万元。

　　上述锌冶炼节能降耗技术改造工程和锌合金生产线技术改造工程投入资金所产生收益系因技术改造为公司带来的改造后较改造前所增加的效益。上述产生收益金额系未经审计数。

　　五、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；

　　2、办理本次非公开发行申报事项；

　　3、决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　4、根据具体发行方案的内容签署《株洲冶炼集团有限责任公司与湖南株冶火炬金属股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》

　　4、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　6、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　7、在符合中国证券监督管理委员会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　　8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　六、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明。

　　本次董事会后，暂不立即召开股东大会。公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，股东大会时间另行公告。

　　本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年七月十三日

　　证券代码：600961 证券简称：G株冶 公告编号：临2006－012

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司（以下简称“公司”、“株冶火炬”）监事会第二届第六次会议于2006年7月13日以通讯表决方式召开，本次会议应出席会议监事7名，实际出席会议监事7名。本次会议共审议通过了二项议案，具体如下：

　　一、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　　二、监事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响情况

　　（一）本次发行对公司经营的影响

　　本次非公开发行股票完成之后，公司将实现铅锌冶炼一体化，大幅提高公司的铅锌综合冶炼能力和综合回收能力，完善公司的资产结构、产品结构和生产流程，提高公司在原料采购方面的竞争能力和原料保障力度，全面提升公司的资源整合和控制力，增强公司的综合竞争能力和可持续发展的能力。

　　在本次非公开发行完成后，公司将拥有一体化的锌铅产品冶炼、加工及销售系统，并成为国内最大规模的铅锌综合冶炼企业。目前，公司在国内锌冶炼行业中产量排名第一，占国内总产量的11%；株冶集团在国内铅冶炼行业中产量排名第三，占国内总产量的5%；株冶集团和公司的铅锌冶炼技术及综合回收能力都在行业中名列前茅。

　　在本次非公开发行完成后，公司将成为具有国际领先的金属回收率和资源综合回收水平的铅锌冶炼企业，一方面将有效缓解原材料价格波动对公司业绩的影响，另一方面将逐步实现资源利用的最大化和废水、废气、废渣排放的最小化，从而建立“铅锌联合冶炼的循环经济产业模式”，打造铅锌冶炼“绿色工厂”。

　　（二）本次发行对公司关联交易的影响

　　本次非公开发行股票完成之后，公司与株冶集团之间的关联采购、关联销售和关联租赁将全部消除。2005年度，公司向株冶集团的关联采购约17，785万元，占主营业务成本的6.38%；向株冶集团的关联销售约29，279万元，占主营业务收入的9.5%。

　　（三）本次发行对公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与株冶集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

　　（四）本次发行对公司经营业绩的影响

　　公司预计在完成本次非公开发行股份之后，将新增年产10万吨铅生产能力，提升部分稀有贵重金属的综合回收能力。本次资产认购股份如能在2006年4季度之前交割完毕，则公司2006年度将增加铅产量19，000吨、铅钙合金产量6，000吨、金产量120公斤、银产量45吨、精铟产量8，000公斤，增加净利润约1800万元。

　　三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　特此公告。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○六年七月十三日

　　证券代码：600961 证券简称：G株冶 公告编号：临2006－013

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、前次募集资金数额及资金到位时间

　　公司于2004年3月8日经股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2004]124号文核准，于2004年8月13日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）120，000，000股，每股发行价人民币3.50元，共募集资金人民币42，000万元，扣除发行费用人民币2，056.31万元，实际募集资金为人民币39，943.69万元。募集资金全部到位时间为2004年8月19日，业经天职孜信会计师事务所以天孜湘验[2004]2-29号验资报告验证。

　　二、前次募集资金使用承诺

　　公司在首次公开发行《招股说明书》中承诺的募集资金用途如下：

　　1、锌冶炼节能降耗技术改造项目：总投资约55，758.45万元，建设投资51，755.67万元，建设期利息1，602.8万元，流动资金2，400万元，总投资中18，500万元拟使用银行贷款，37，258.45万元使用上市募集资金，建设期三年分别投入募集资金11，620万元、11，620万元、11，618.45万元。

　　2、锌合金生产线技术改造工程项目：总投资为3，738.82万元，其中固定资产投资为3，447.86万元，铺底流动资金为290.96万元。资金全部从募集资金中解决。

　　募集资金投入项目后的不足部分，公司拟通过银行贷款和自有资金解决。若所募资金投入项目后尚有剩余，则用来补充项目流动资金。

　　三、前次募集资金实际使用及变更情况

　　2004年8月公司首次公开发行募集资金到位后，公司对《招股说明书》中承诺的项目进行了投入。截止2006年5月31日，已累计使用募集资金29，894.42万元，所承诺建设项目部分建成并产生了良好效益。

　　1、锌冶炼节能降耗技术改造项目建设以募集资金实际投入26，442.73万元，项目完工程度为47.42％

　　2、锌合金生产线技术改造工程项目建设以募集资金实际投入3，451.69万元，项目完工程度为92.32%。

　　建设项目使用募集资金具体情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　1、锌冶炼节能降耗技术改造项目，项目总投资约55，758.45万元，其中37，258.45万元使用上市募集资金投入。

　　该项目的主要内容包括：（1）以工艺流程基本保持不变为原则，在尽可能不影响现有生产的前提下，就地进行改造，使装备水平和自动化控制水平达到世界先进水平；（2）增加余热发电部分；（3）对原净化工艺流程进行改造；（4）增加脱汞和制酸。

　　实施该项目，既改善了工艺条件，提高了公司装备及技术水平，同时又能够达到节能降耗，改善现场操作环境和周边地区环境，优化产品结构，提高劳动生产率，增强企业竞争力的目的。

　　截至2006年5月31日，以募集资金对该项目的实际投资金额为26，442.73万元，项目完工程度为47.42%，累计产生收益4，610.42万元。

　　2、锌合金生产线技术改造工程项目，项目总投资约3，738.82万元，全部使用上市募集资金投入。

　　本项目采用公司已掌握的可靠技术，对目前尚未形成规模生产的产品进行工业规模生产，新建二条设计规模为年产压铸锌合金80，000吨的生产车间。建设内容包括：建一台容量为60吨的熔锌感应电炉及相应的配电设施，建二台容量为20吨的合金炉及相应的配电设施，引进国外先进铸锭生产线两条，建二台无芯炉等，在现有锌总规模25万吨/年的基础上，将其中锌合金比例由20％-26%提高到45％-55%，即新增锌合金产量6-8万吨/年。

　　截至2006年5月31日，以募集资金对该项目的实际投资金额为3，451.69万元，项目完工程度为92.32%，累计产生收益2，647.04万元。

　　上述锌冶炼节能降耗技术改造工程和锌合金生产线技术改造工程投入资金所产生收益系因技术改造为公司带来的改造后较改造前所增加的效益。上述产生收益金额系未经审计数。

　　公司实际投入的项目与首次公开发行《招股说明书》所承诺的项目没有差异。截至2006年5月31日，公司实际使用前次募集资金29，894.42万元，应结存募集资金10，049.27万元，募集资金账户实际结存资金10，732.55万元（实际结存金额比应结存金额多683.28万元，系募集资金利息收入611.66万元，其他资金暂存71.62万元）。

　　公司董事会认为，公司首次公开发行募集资金已经按《招股说明书》所承诺的建设项目进行了投入，通过投资项目的实施已有效地促进了公司业务的发展。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年七月十三日