股改进入攻坚阶段 遭遇六大拦路虎

　　于春敏 倪志豪 每日经济新闻

　　股改进入最后攻坚阶段，剩余困难户未股改原因也是形形色色，有的因早先提出方案被否决，有的因股权结构等特殊原因显得力不从心，有的甚至因为自身莫须有的原因一拖再拖，悬而未决，这些困难户的股改日益牵动着市场及管理层的心，《每日经济新闻》仔细研究后发现，“股改困难户”难题有六大类。

　　1、想改但不能改

　　这类公司有股改的意愿，但由于自身存在着这样或那样的问题，制约了公司股改的脚步。该类公司根据原因不同可分为三类：第一、股权转让尚须管理部门审批。如百大集团原定于在6月底前申报股改方案，但近日收到国有股权受让方西子联合控股有限公司函件，表示西子联合受让的26%国家股正在等待国务院国资委批复，因此股改延迟。

　　第二、大股东股权被质押或冻结。ST秋林由于公司第一大股东黑龙江奔马集团所持有的该公司5991万法人股(占24.6%)，被司法冻结。日前公司公告称鉴于股权冻结，原承诺股改时间需延后。

　　第三、清欠未完成。该类公司中，比较典型的要数迪康药业，截止目前，该公司控股股东四川迪康集团及其附属企业非经营性占用公司资金8446万元未获清偿，公司不能按原计划进入股改程序。

　　2、股权转让与股改共同运作没衔接好

　　该类公司中比较典型的当数南宁百货，公司股东南宁沛宁资产经营有限责任公司拟将其所持有的3561.6万股国家股(占股份总数24.62%)作价7297.9万元转与深圳市亚奥数码有限公司，转让完成后，亚奥数码将成为公司第一大股东。

　　但是，在国有股股权转让与股改共同运作过程中，国有股股权的转让工作未能在预计的时间内完成，转让与股改之间衔接不力，造成公司在6月30日前未能进入股改。

　　3、ST股是“老大难”

　　ST板块是股改困难户的“集中营”，大量公司因业绩或重组等问题被挡在了股改大门之外。该类公司经营困难、管理不善、业绩持续下滑，无暇顾及股改事宜，但是，目前来看，随着股改深入进行，未股改公司将被边缘化的趋势越来越明显，该类公司只能“硬着头皮”往前走。

　　例如，*ST三农曾因“飞天系”丑闻面临暂停上市风险，大量资产被占用、或有负债及两倍于2004年净资产的担保额，已把公司折腾得面目全非。公司股改很大程度上取决于光彩49集团对*ST三农的重组进程。目前公司实际控制人西安飞天系方面已和光彩49集团签订了重组框架协议，*ST三农也将继续督促重组方尽快制定重组计划。

　　同时，另两家飞天系成员*ST海纳、ST龙昌也正在为重组苦苦挣扎。

　　4、上市公司或大股东本身不想股改

　　因沟通不利、非流通股东间产生分歧、准备不充分造成的股改延期，归根结底就是上市公司消极等待，一拖再拖、言而无信，不到截止期限不递交股改方案的无赖行径。

　　准备工作不足的有成都建投，公司原先预计今年6月30日左右进入股改程序。但因相关前期准备工作尚未完成，故不能按计划进入股改程序，预计年底前进入股改程序。

　　如此敷衍了事的还有国电电力、长春经开等公司，此类公司股权结构并不复杂，但他们给出的托辞却另人生疑。国电电力在05年年报中郑重其事的指出，公司非流通股股东积极支持，力争在6月底前实施公司股改，但却给出截然相反的答案：由于股改的启动条件尚不具备，因此，公司6月底前暂不能启动股改工作。这些官腔语言令人啼笑皆非。同样，长春经开延迟股改的理由也仅仅是因为公司目前尚未收到大股东的有关方案。公司“争取在8月31日之前进入股改程序”的模糊态度是不会令中小投资者满意的。

　　5、大市值公司股改不易

　　目前没有股改的大市值公司中，最关键的是中石化系。一方面，从中石化产业整合、优化产业链角度考虑，必须把解决公司同业竞争问题及股改联合起来考虑；另一方面，中石化的股改对牛熊转化阶段的中国股市有重要意义。这是制约中石化系公司股改进度的最主要原因。

　　从股东的构成看，大市值公司的流通股东往往呈现机构化的特征。他们的认同与否对公司股改方案的通过将起到重要作用。至于正在设计的股改方案，中石化系公司口径也较为一致，皆拟采用多种方式解决股改。业内人士认为，大市值公司股改的方式将趋于多样化，包括送股在内的组合拳将更加普遍。中石化股改应在国家管理层支持下有序进行。

　　6、股权结构问题导致股改推进困难

　　最典型的以小比例非流通股公司和因非流通股股东分散就股改没有办法形成一致意见的公司为主。对于非流通股比例很小的公司，若要其支付对价则承担的股改成本将非常高。对于业绩较好的企业，还可以通过承诺延长锁定期的方式作为对价内容，但对于业绩并不理想的企业，这种对价形式能否获得分类表决的通过就存在很大难度。

　　前期外资股东持股比例较小的深发展A以接近于零对价的股改方案挑战市场权威，方案出台后，二级市场股价也立即以连续两个跌停还以颜色，可以说是机构及中小股东对此低劣的方案无言的回击。目前市场上单一大股东持股比例较低的占一定权重的上市公司完成股改的有G万科A、G中集，皆采用了权证的方式，相信未来这些创新会给此类困难户一定借鉴。

　　非流通股股东分散或就股改没有办法形成一致意见的公司也影响着股改进程。由于按照现在的要求，必须是三分之二的非流通股东同意才能形成是否进行股改的方案。这为此类困难户带来不小难度，主要是由于个别公司非流通股股东处于“失踪”状态；另有一些公司只有第一大股东同意股改，其余大股东均不同意股改。对于此类公司，原则上可让第一大股东代为支付对价，但大股东若没有能力代为支付，股改就会面临停滞状态。

　　如龙建股份由于与非流通股股东沟通未达成一致意见而延迟股改；天科股份近日公告指出因公司非流通股东成都美辰科技对股改方案提出调整意见，股改时间不得不调整到2006年8月30日之前；而深纺织A或许更为无辜，原10送4股的对价方案已远高于当时市场平均水平，但由于个人大户的一致反对，方案只能作古。相比前几类公司，此类困难户无奈或许更多些。