大秦铁路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（山西省大同市站北街14号）

　　本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，相关用语具有与《大秦铁路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（下称“招股意向书”）中相同的含义。

　　本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。

　　第一节重大事项提示

　　一、特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意以下风险：

　　1、受煤炭行业供需制约的风险。本公司主要运输晋北、蒙西的煤炭，该地区煤炭企业的生产能力、安全运营状况、开采情况等因素可能会影响本公司煤炭运输量和业务发展。

　　2、港口接卸能力不足的风险。本公司大部分煤炭运往秦皇岛港地区卸车，如果秦皇岛港设计接卸能力不能随本公司运量增长而同步提高则本公司的运输业务将受到不利影响。

　　3、对主要客户依赖的风险。目前本公司的客户集中度较高，如果主要客户的产量下降，或对铁路煤炭运输的需求下降，本公司的业务经营将可能受到不利影响。

　　二、其它重大提示

　　1、截止2005年12月31日，由于太原局尚未实施国家有关住房货币化政策，太原局未对进入本公司职工计提一次性住房补贴和月度住房补贴。今后实施上述政策时，本公司成立前需为符合条件的职工计提的一次性住房补贴和月度补贴将由太原局承担。

　　2、截止2005年12月31日，原大同分局已为进入本公司的1998年提前退休职工计提了应补提的相关社会养老保险费、住房公积金、工伤保险、失业保险及应退还的养老金等款项。太原局承诺若上述计提金额有任何不足，将由太原局弥补。

　　3、本公司已收购的丰沙大、北同蒲等资产2004年主营业务利润率、净利润率和净资产收益率分别为37．8％、21．7％和9．6％（按丰沙大、北同蒲等资产的收购对价686，913．7万元测算），均低于本公司同期水平，资产质量与本公司原有的大秦铁路相关资产有一定差距。

　　4、本公司自2005年4月1日至2005年12月31日期间实现净利润2，602，453，755元，在提取10％法定公积金（260，245，376元）和10％法定公益金（260，245，376元）后，按每股0．20931元计算、共计2，081，892，307元股利全部以现金方式分配予本公司发行前全部股东，已列示于股东权益中的“拟分配现金股利”项下。该分配方案已经2006年5月26日召开的本公司2005年年度股东大会批准，已全部分配完毕。经普华永道审计，本公司截止2005年12月31日的净资产为18，235，498，353元。上述拟分配现金股利全部分配后，本公司截止2005年12月31日的净资产降至16，153，606，046元，其中未分配利润77，658元，该部分未分配利润及本公司2006年1月1日至发行前的滚存利润将全部由本次发行后的全体新老股东共享。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、发行人设立方式

　　本公司是采用发起设立方式设立，于2004年10月28日在国家工商行政管理总局登记注册的股份有限公司。

　　2、历史沿革

　　本公司的发起人包括原北京局、华能集团、大同煤矿集团、中煤集团、秦皇岛港务集团、大唐国际和同方投资七家企业法人。原北京局以大秦铁路的全部铁路运输业务及相关资产、负债作价出资，其他发起人以现金出资设立股份公司。2005年3月，铁道部撤销了原北京局下属的5个铁路分局，并批准原北京局分立为太原局及北京局，分立后，太原局成为本公司的控股股东，新成立的北京局与本公司不再有股权关系。2005年1月1日，本公司收购了丰沙大、北同蒲等资产和大秦铁路专用货车。

　　三、有关股本的情况

　　1、本公司发行前后的股本情况

　　本次发行前本公司总股本为9，946，454，097股，本次拟发行股份不超过5，000，000，000股，发行后总股本为不超过14，946，454，097股，拟公开发行Ａ股股份占本公司发行后总股本的比例为不超过33．45％，本次发行前后本公司股本情况如下：

　　本公司发行前后股权结构

　　注：1、ＳＬＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国有法人股股东；大唐国际和同方投资所持股份为法人股。

　　2、华能集团、中煤集团、秦皇岛港务集团、大唐国际、同方投资属于本次发行拟引入的Ａ股战略投资者，其发行后持股数量和比例视实际发行情况而定。

　　关于本公司发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排请见本招股意向书摘要第二节“本次发行概况”部分。

　　2、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司发起人大唐国际持有发起人同方投资36．36％的股权，且大唐国际总经理张毅、副总经理魏远担任同方投资董事职务。河北省建设投资公司除持有大唐国际13．01％的股份外，还持有秦皇岛港务集团30％的股权。除上述关联关系以外，本公司发起人之间没有其他关联关系。

　　四、发行人的业务

　　1、主营业务描述

　　本公司是以煤炭运输为主的综合性铁路运输公司，是担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业。

　　本公司主要业务为货物运输，其中以煤炭为主，主要采取始发直达的运输方式。2005年，本公司完成货物运输量2．9亿吨，其中煤炭2．4亿吨。

　　2002－2004年，本公司不经营旅客运输业务；2005年1月1日本公司收购丰沙大、北同蒲等资产后，开始经营旅客运输业务，2005年完成旅客发送量873万人次。

　　本公司在自营客货运输业务的同时，也向其他铁路运输企业提供服务，并收取相关费用。本公司在管外经营客运业务，需要其他铁路运输企业提供服务时，也需向对方支付相关费用。

　　2、生产性能源、原材料

　　本公司消耗的能源主要为机车牵引用电，消耗的主要原材料包括钢材、木材、水泥、煤、枕木及金属制品等。

　　3、行业竞争情况及本公司的竞争地位

　　本公司面临的主要竞争来自于公路运输。与公路相比，本公司在煤炭运输中仍具有较大的竞争优势。收购丰沙大、北同蒲等资产后，按包括大秦铁路、丰沙大和北同蒲等资产的同口径测算，2003－2005年，本公司在晋北、蒙西煤炭外运中占有的市场份额都在90％以上，而同期公路运输市场占有率每年仅为9％左右。

　　五、有关资产权属情况

　　1、房屋

　　本公司所使用的房屋（包括本公司拥有的房屋和租赁使用的房屋）建筑面积总计1，364，947．3平方米，其中本公司拥有的房屋为1，011，886．1平方米，约占74．1％；向太原局租赁的房屋为353，061．2平方米，约占25．9％。

　　2、土地使用权

　　本公司所使用的土地（包括本公司拥有的土地和租赁使用的土地）共341宗，总面积为66，755，858．5平方米，其中本公司拥有的土地为60，144，529．6平方米，约占90．1％；向太原局租赁的土地为6，611，329．0平方米，约占9．9％。

　　3、无形资产及知识产权

　　本公司无形资产全部为土地使用权，无商标、专利、特许经营权等无形资产及知识产权。

　　本公司对主要财产的所有权、使用权的行使没有受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　六、同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　本公司与太原局在铁路货物运输业务方面不存在同业竞争。

　　本公司与太原局在旅客运输业务方面存在一定程度的竞争。2005年，本公司旅客运输业务收入为5．5亿元，占本公司主营业务收入的4．2％。旅客运输业务存在的同业竞争对本公司的财务影响较小。就目前存在的同业竞争问题，太原局已出具承诺，承诺除目前已开展的业务外，不在本公司经营地域内经营与本公司有竞争性或相似的客货运输业务。

　　本公司独立董事王稼琼、于长春、周春生、肖序针对本公司的同业竞争情况出具意见如下：

　　“公司与控股股东太原铁路局之间在铁路货物运输业务方面不存在同业竞争。公司收购丰沙大、北同蒲等资产后与控股股东太原铁路局在旅客运输业务上存在一定程度的竞争，该竞争对公司的财务影响较小，太原铁路局已向公司作出承诺采取有效措施避免产生新的同业竞争，其承诺与避免同业竞争的措施是有效的。公司与控股股东太原铁路局在旅客运输业务上的同业竞争不会影响公司的业务独立。”

　　2、关联交易

　　2005年4月29日前，本公司与控股股东相关的关联方为原北京局及其下属单位。控股股东变更为太原局后，本公司与控股股东相关的关联方变为太原局及其下属单位。同时，大唐国际也是本公司的关联方。

　　本公司与关联方之间的关联交易主要包括运输服务、后勤服务、综合管理服务、委托管理服务、土地使用权租赁、房屋租赁以及商标、专利和其他知识产权使用、资金代管、利用募集资金向关联方收购有关资产等内容。

　　本公司与关联方之间发生的主要关联交易金额和比例

　　单位：万元

　　注：2005年1月1日－4月29日本公司与关联方之间发生的关联交易金额合计为：主营业务收入中关联交易2，808万元，主营业务成本中关联交易12，408万元，管理费用中关联交易6，074万元，财务费用中关联交易6，452万元。

　　针对本公司关联方、关联关系及存在的关联交易等事宜，本公司独立董事王稼琼、于长春、周春生、肖序出具意见如下：

　　“公司与关联方间存在的运输服务、后勤服务、综合管理服务、委托管理服务、土地使用权租赁、房屋租赁、商标、专利和其他知识产权使用和资金代管等关联交易，以及利用募集资金向关联方原北京铁路局收购专用货车、向关联方原大同铁路分局收购丰沙大、北同蒲等资产，以及向关联方太原局收购Ｃ80专用货车、向关联方太原电务器材厂购买电液转辙机等信号设备等关联交易遵守了‘公正、公平、公开’的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　1、本公司董事、监事和高级管理人员情况

　　2、董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬的有关情况

　　本公司成立于2004年10月28日，因此上述人员2004年10月28日前未在本公司领取任何薪酬。本公司成立后，上述人员在本公司领取薪酬情况如下：

　　2004年10月28日－2004年12月31日：本公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为13．1万元；金额最高前三名董事的报酬总额为5．8万元，金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为5．5万元。

　　2005年1月1日－2005年12月31日：本公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为142．7万元；金额最高前三名董事的报酬总额为36．2万元，金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为35．1万元。

　　八、发行人控股股东、实际控制人的基本情况

　　1、发行人控股股东

　　太原局拥有本公司股份9，465，454，097股，占本公司发行前总股本的95．164％，为本公司的控股股东。

　　太原局经铁道部批准由原北京局分立设立，于2005年4月29日领取企业法人营业执照（注册号：1400001010369），经营范围为铁路客货运输、装卸、仓储等。主要生产经营地为山西、北京、天津、河北等地。法定住所为山西省太原市建设北路202号，法定代表人武汛，注册资本为305．3亿元，全部为国有资本。

　　目前太原局所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

　　2、发行人实际控制人：铁道部是本公司的实际控制人。

　　九、财务会计信息

　　1、本公司经审计的资产负债表如下：

　　单位：元

　　2、本公司经审计的利润表如下：

　　单位：元

　　3、本公司经审计的现金流量表如下：

　　单位：元

　　4、非经常性损益及其影响

　　本公司历史各年度扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：

　　本公司扣除非经常性损益后的净利润情况

　　单位：万元

　　注：负数表示收益。

　　本公司历年非经常性损益占当期净利润比例较低，对当期经营成果的影响并不重大。

　　5、本公司主要财务指标见下表：

　　注：上述财务指标的计算方法详见招股意向书。

　　本公司按《公开发行证券信息披露规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2003－2005年净资产收益率和每股收益如下：

　　本公司净资产收益率与每股收益

　　注： 上述指标的计算方法详见招股意向书。

　　6、管理层讨论与分析

　　本公司将依据《大秦铁路股份有限公司2003年度、2004年度及2005年度会计报表及审计报告》（普华永道中天特审字［2006］第77号）以及包括大秦铁路和丰沙大、北同蒲等资产的《大秦铁路股份有限公司2002年度、2003年度及2004年度备考汇总会计报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字［2005］第94号）进行管理层讨论与分析。该备考汇总审计报告假设包括大秦铁路及丰沙大、北同蒲等资产的有关资产及业务的会计主体在2002年1月1日起已经存在，并同属于一个经营主体。关于其编制基础的细节请详见招股意向书。

　　备考汇总简要资产负债表

　　备考汇总简要利润表

　　（一）资产质量分析

　　本公司固定资产性能优良，使用状况良好。无形资产50．4亿元全部为土地使用权，占总资产的比例为13．3％，不需提取无形资产减值准备。本公司目前无重大不良资产或坏账，资产质量状况良好，能够满足公司未来持续经营的需要。

　　（二）盈利能力分析

　　本公司主营业务收入主要来自于货物运输、旅客运输以及其他服务。2003－2005年，本公司备考汇总主营业务收入分别为80．0亿元、102．5亿元和131．0亿元，年复合增长率为28．0％。货运收入所占比例分别为92．4％，93．1％和93．1％，是本公司收入的主要来源。

　　本公司货运收入持续增长的主要原因是由于中国经济和铁路煤炭运输需求的快速增长带动了大秦铁路及丰沙大、北同蒲等资产业务量的上升。

　　本公司备考汇总净利润从2003年的21．8亿元增长至2005年的35．6亿元，年复合增长率为27．8％。本公司净利润主要来自于货运、客运及其他运输相关收入，不存在主要来自于投资收益的情况。

　　7、股利分配政策

　　本公司按《公司章程（修改草案）》规定，税后利润分配顺序和比例为：弥补上一年度亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。

　　本公司发行完成前历次滚存利润的分配情况如下表：

　　本公司发行前的滚存利润分配

　　经普华永道审计，本公司截止2005年12月31日的净资产为18，235，498，353元。上述2005年4月1日至2005年12月31日拟分配现金股利已全部分配，本公司截止2005年12月31日的净资产降至16，153，606，046元，其中未分配利润77，658元。

　　本公司2006年5月26日召开的2005年年度股东大会批准：本公司发行上市前，以最近一个经会计师审计的完整季度的财务报告截止日为利润分配日。利润分配日以前的净利润在提取10％法定公积金后，全部以现金方式按出资比例分配给本公司发行前全体股东，具体分配金额以会计师出具的审计报告为准，并授权董事会办理。利润分配日之后至上市发行日之前的净利润由公司新老股东共同享有。

　　根据上述分配方式，本公司截止2005年12月31日的未分配利润77，658元及本公司2006年1月1日至发行前的滚存利润将全部由本次发行后的全体新老股东共享。

　　本公司将在股票发行后第一个盈利年度派发股利，具体分配金额和时间将由本公司股东大会决定。

　　第四节募集资金运用

　　一、本次募集资金规模、用途及使用安排

　　本公司本次拟发行不超过50亿股Ａ股，募集资金不超过150亿元，募集资金扣除发行费用后，将用于支付收购丰沙大、北同蒲等资产和大秦铁路专用货车的价款，投资于大秦铁路2亿吨扩能改造项目。

　　募集资金投资项目及预计投资额

　　单位：亿元

　　注：大秦铁路2亿吨扩能改造调增概算后总投资为61．85亿元，其中59．5亿元作为本次发行募集资金用途。

　　募集资金所用于投资的项目的年度使用计划如下表所示：

　　募集资金所用于投资的项目的年度使用计划

　　单位：亿元

　　2005年1月1日，丰沙大、北同蒲等资产和原北京局大秦铁路专用货车的收购行为已正式生效。本公司以短期银行贷款42亿元支付了收购首期付款，尚余41．2亿元收购款项需支付给太原局，并为此缴纳资金占用费。

　　大秦铁路2亿吨扩能改造工程于2004年开始，预计2006年年内全面完工。目前，上述59．5亿元投资中已完成58．9亿元，其中本公司以自有流动资金支付30．0亿元，以短期银行贷款支付8亿元，其余20．9亿元尚未支付。

　　根据上述项目的进展，本公司计划将募集资金中的50亿元用于偿还上述项目的银行贷款，62．1亿元用于支付上述项目的未付款项，0．6亿元用于大秦铁路2亿吨扩能改造项目的未完成投资，其余30．0亿元用于补充本公司的流动资金。

　　本次发行预计募集资金为不超过150亿元，若实际募集资金超出计划用途，超出部分将用于补充本公司的流动资金；若实际募集资金不能满足计划用途，资金缺口部分将以银行贷款解决。

　　二、募集资金运用方案对本公司的财务影响

　　本次发行募集资金投资项目实施后，本公司的经营规模进一步扩大，资产规模、主营业务收入和利润规模有较大幅度的增长。

　　1、收购丰沙大、北同蒲等资产项目

　　根据普华永道出具的《大秦铁路股份有限公司收购的丰沙大、北同蒲等资产2002年度、2003年度及2004年度会计报表及审计报告》（普华永道中天特审字［2005］第93号），上述资产2004年度实现主营业务收入30．5亿元，净利润6．6亿元，分别相当于本公司2004年度主营业务收入、净利润的42．4％、27．7％。

　　2、收购大秦铁路专用货车项目

　　收购大秦铁路专用货车后，以2004年数据测算，本公司每年将可节约运营成本约1．6亿元，有助于本公司有效控制成本，提高盈利能力。

　　3、大秦铁路2亿吨扩能改造项目

　　大秦铁路完成2亿吨扩能改造项目后，运输能力将大幅提高至2亿吨以上。本项目的全部投资内部收益率为15．64％，静态回收期为6．43年。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除本招股意向书摘要第一节中所列风险因素外，本公司还提请投资者注意以下风险：

　　1、控股股东控制的风险。本次发行完成后，本公司控股股东太原局将继续保持控股地位，存在因控股股东控制而使本公司和其他股东，特别是中小股东利益受到损害的风险。

　　2、政策风险。本公司在经营中面临铁路运输行业改革造成的风险、运价风险、路网规划和运输车流径路变化的风险等政策风险，这些风险都有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　二、其他重要事项：重大合同及诉讼与仲裁事项

　　（一）发行人的重大合同

　　本公司尚在履行或已经签署将要履行的交易金额在3，000万元以上，或交易金额虽未达到3，000万元但对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同主要包括部分关联交易合同和13个与非关联方签订的关于产品购销、技术开发等方面的合同，具体情况请参阅招股意向书。

　　（二）诉讼与仲裁事项

　　目前本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项；太原局以及本公司董事、监事和高级管理人员均不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事和高级管理人员均没有涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节本次发行各当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各当事人

　　二、预计发行时间表

　　第七节备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在本公司和保荐人（主承销商）办公地址查阅本公司招股意向书全文及备查文件。

　　投资者也可在ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅招股意向书全文及备查文件。

　　大秦铁路股份有限公司

　　2006年7月13日