徐工高管独家解密：为何嫁凯雷而拒三一

　　拟修改“毒丸计划”，以防止凯雷在未来退出时，受让股份的公司有恶意并购行为

　　本报记者 王佑 发自徐州

　　昨日，徐工集团副总经理王岩松告诉《第一财经日报》，徐工集团正打算修改“毒丸计划”以防止凯雷在未来退出时，受让股份的公司有恶意并购行为。这是处在风口浪尖上 的徐工集团的又一新举措。

　　连夜从南京赶回徐州的王岩松曾表示，6月20日起他本人将不再接受媒体采访，但随着三一集团执行总裁向文波质疑徐工“贱卖”国有资产、把公司拱手让人的“博客门”事件的升温，王岩松这次破例就改制原因及经过、直至向文波博客事件等一系列问题接受了《第一财经日报》的独家专访。

　　“参股20%”修改为“参股5%”

　　为防止徐工机械被恶意收购，徐工集团在今年4月向政府提交了“毒丸计划”第一稿，该计划包含在一份补充协议中。

　　《第一财经日报》了解到，虽然着手修改的部分条款在徐工集团内部存在争议，但可以肯定的是，新方案旨在扩大恶意并购者的名单。

　　“毒丸计划”第一稿约定，凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出时，一旦有同业竞争对手获得上市公司15%以上股份(含15%，即徐工集团在合资公司中的持股比例)时，“毒丸计划”将被启动——上市公司即刻向上述企业之外的所有股东，以人民币0.01元或等值外币的价格，按上述企业实际持有的股份数增发新股，以增加其为获得对上市公司控制权而需收购的股份数量及对价。双方曾指出，所谓“同业竞争对手”，是指在中国工程机械行业内单个产品的市场份额达前五位的企业、在同类企业中参股20%以上的中外公司以及40多家中外工程机械企业。

　　而新毒丸计划则将其中“参股20%的中外公司”拟改为“参股5%”。

　　该公司一位内部人士向记者解释，比如一家投资公司(下称“A公司”)在华参股厦工集团并成立了合资企业，那么A公司以及A公司在海内外的参股公司都是徐工机械的竞争对手。这些竞争对手和相关公司在法律上被定义为“一致行动人”。一旦他们直接、间接地持有未来上市公司股权合计达到15%，便启动毒丸计划。

　　徐工称向文波的担心不成立

　　向文波曾质疑，如果有三家投资者的股份为14%，且三公司是一个集团所操纵，那么徐工机械就将沦落他人之手。王岩松对此回应道，不管是第几稿，“毒丸计划”中对恶意并购者都有非常详尽的规定，向文波的担心并不成立。

　　在向文波的博客中，其屡次提到，凯雷是一家“三无”公司——无市场、无网络和无技术。

　　但徐工看来，这家投资公司并不缺乏技术和市场。

　　凯雷曾经承诺引进一些项目，如其食言，将被罚款1500万美元。目前，由凯雷牵头的发动机、载重卡车等合作事宜，徐工与拟投资方的谈判已接近尾声。

　　在技术合作上，徐工的计划是，将通过凯雷的协助，引入国外先进技术作二次开发。工程机械的关键技术集中在控制系统、液压传动技术和发动机等。同时，利用凯雷在海外的投资公司，徐工也将大规模寻找合适的海外高科技人才。

　　但徐工假设嫁给了卡特彼勒，那么卡特彼勒的整机技术和其他核心技术则无缘进入中国企业。市场开发上，凯雷将使用其机械业内的关系，帮助徐工打通海外市场。比如徐工和对方的渠道就可实现共享。

　　选择凯雷不是“贱卖”

　　王岩松告诉《第一财经日报》，此前部分媒体称凯雷方案少给徐工10个亿的算法是一个低级错误。因为，用一个公司的综合报价，减去另一公司的购股金额并不合逻辑。徐工机械的净资产为十多亿元，凯雷的报价已超过了净资产的总值。在报价上，徐工所拿到的凯雷综合报价最高，而外界传言的某投资公司4亿美元出价，徐工称从未接到。

　　王岩松凝神了几秒继续说道：在与凯雷的协议中明确规定，当公司经营出现了困难，凯雷必须提供应急资金。

　　凯雷资金的来源也有明确限制：即不能实行担保或者抵押徐工集团的资产等。这就避免了凯雷实施杠杆收购的可能性。

　　《第一财经日报》在采访中了解到，2004年6月，经过初选后，7家公司成为首轮入围者。其中有一家提交了方案，但最后答辩时没来。后来，徐工集团披露了参与答辩的6家投资者名单：美国卡特彼勒公司、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司和花旗亚太企业投资管理公司。

　　共有30多家企业和机构向徐工集团递交了改制方案，其中三一、卡特彼勒和德隆集团都是潜在合作者。三一由于报价低、德隆“让人不放心”、卡特彼勒的战略不能被接受导致了三大公司的出局。

　　据当时一位全程参与改制的人士向《第一财经日报》表示，在9位专家组成的专家组中，徐工集团一名专家参与评议。每家入选公司陈述时间为3小时，专家组成员独立打分。而参与徐工改制的7个财务和法律顾问公司，由徐州市政府下文件直接批复认可再授权操作。这6家的答辩内容有：公司估值、新项目引进、股权退出方式、徐工业务发展规划以及资金来源等9个大项。

　　2004年9月，二轮竞标后,美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司3家成为候选投资者。