中国服装(000902)股改拟10送2.1股

　　本报记者 曹腾

　　中国服装(000902)今日披露股改说明书，按照对价方案，流通股每10股将获送2.1股。

　　公告显示，公司非流通股股东中国恒天集团、吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联 合公司及公司潜在非流通股股东汉帛公司，为使公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本次股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.1股。自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　股改说明书提示，公司现第一大非流通股股东中国恒天集团公司拟将所持部分股权6，428.50万股(占公司总股本的29.90%)转让给汉帛(中国)有限公司，该股权转让事项正处于报批过程中。

　　转让完成后，汉帛公司将成为公司的第一大股东。转让双方均已出具承诺，若转让的非流通股股份在股改方案实施日前完成过户，则由受让方汉帛公司履行该部分股权对应的对价安排以及相关承诺；若在股改方案实施日前未完成过户，则由转让方恒天集团履行该部分股权对应的对价安排以及相关承诺。

　　另外，公司非流通股股东吴江工艺织造厂所持公司股份全部抵押给

长城资产管理公司，并且在2006年5月22日被江苏省宜兴市人民法院依法冻结。公司非流通股股东通化市人造毛皮联合公司于2004年4月12日向吉林省通化市中级人民法院申请破产，所持公司的股份已被列为破产财产，清算组清理债权债务及破产财产的分配等工作正在进行过程之中。吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司已同意参加股改。

　　恒天集团及公司潜在大股东汉帛公司承诺，如果在股改实施之日，吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司不能支付应承担的对价股份，则恒天集团公司和汉帛公司将分别按40%和60%的比例为其代为垫付该对价股份。如果被代垫的非流通股股东所持股份要上市流通，则必须先偿还该代垫股份，或者事先取得恒天集团和汉帛公司的同意，并由中国服装董事会向证券交易所进行申请。

　　公司现第一大股东恒天集团及公司潜在大股东汉帛公司做出追加对价安排的承诺：若公司2006年经审计的合并报表净利润低于1，000万元；公司2006年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；公司未能在法定披露时间披露2006年年度报告；公司2007年经审计的合并报表净利润低于2，000万元；公司2007年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；公司未能在法定披露时间披露2007年年度报告，将向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.8股。在追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效。在公司实施资本公积金转增股本、分配

股票股利或者全体股东按相同比例缩股时，将对目前设定的追加对价股份总数进行等比例调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股东与流通股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份安排的总数不变。

　　公司潜在第一大股东汉帛公司还做出如下特别承诺：通过转让获得的非流通股股份，自股改方案实施之日起36个月内不进行转让，36个月后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于6.00元/股(因中国服装派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格将作相应除权调整)。

　　股改完成后，原非流通股股东持有公司股份为13，635万股，占公司股本总额的比例由实施前的69.77%降至63.42%；流通股股东持有公司股份由实施前的6，500万股增至7，865万股，占公司股本总额的比例由实施前的30.23%增至36.58%。