白银铜城商厦（集团）股份有限公司五届五次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会五届五次会议于2006年7月5日以传真方式召开。会议通知于2006年6月29日以传真方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议符合《公司法》及公司章程的规定，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司用资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》

　　为了推进公司的股权分置改革，经持有公司5％以上股份的非流通股股东提议，董事会审议后建议：公司用资本公积金向流通股股东定向转增股本，即以现有流通股本70，557，503股为基数，用资本公积金向全体流通股股东每持有10股定向转增3．5股。截止2005年12月31日，本公司资本公积金共计125，138，877．53元（经

审计），方案实施后资本公积金将减少24，695，126元，股本将增加24，695，126股，增加后总股本为176，665，121股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。由于本次资本公积金定向转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本议案将不会付诸实施。

　　本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由Ａ股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　公司董事会提议于2006年7月31日下午2：30在公司会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》。

　　本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

　　本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集审议股权分置改革方案的投票权委托。详细情况参见《白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年七月五日