规范运作成就中兴

　　

　　□本报记者 姜瑞 岳敬飞

　　一次偶然的机会，记者见到了来上海探亲的武汉股民陶妈妈。陶妈妈的女儿大学毕业后留在了上海工作。现在，这位敢于在股市中投资的母亲，最着急的就是想给女儿在上海 买套房，但面对大好行情，又不愿错过机会。

　　“解决这个困境很简单，分析师给我的建议是：买送红股或者派发现金红利多的

股票。这样的公司负责任，值得长期持有，全流通后会更好”，陶妈妈说，“G中兴(资讯 行情 论坛)就是这样的股票。”

　　G中兴为何赢得陶妈妈的青睐？公司董秘冯健雄告诉记者，“我们公司在发展的同时，始终重视对股东的回报，上市8年多来，公司从资本市场共筹集资金59亿元(境内24亿元，境外35亿元)，累计送红股22614万股，转增股份25512万股，派发现金红利83565万元(含税)。我们这么做，只是按照监管要求，进行规范运作的一部分。我们深知，只有建立不断完善的公司治理结构，才能与投资者实现双赢。”

　　上市8年 大股东未挪用G中兴一分钱

　　中兴通讯于1997年11月在深交所公开发行股票并上市，是国内以大型通讯系统设备高科技企业中首家上市公司。2004年12月9日，中兴通讯又成为首家成功在香港主板上市的A股上市公司。

　　在A股上市后，G中兴发展极其迅速：公司总资产、净资产分别由1997年12月31日的13.57亿元、6.96亿元增长到2005年12月31日的217.79亿元、101.25亿元，分别增长1505%和1355%；主营业务收入从1997年度的6.31亿元增长到2005年度的215.76亿元，增幅达3319%；净利润从1997年至2005年，累计实现50.30亿元。

　　值得称赞的是，上市8年多来，G中兴竟从未发生过关联方占用上市公司资金以及大股东挪用上市公司资金的情况。谈及大股东何以能做到未挪用公司任何资金时，G中兴董秘冯健雄表示，主要有四大原因：

　　一、在1997年G中兴上市改组时，公司控股股东将其属下主要经营性资产投入上市公司，并将其

商标、所有产品及经营业务全部进入上市公司，并承诺，不开展与上市公司有竞争性的业务。

　　二、在业务上，G中兴业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位没有从事任何与公司相同或相近的业务。控股股东拥有自己的主业，自身业务发展稳健，资金上并不需要依靠上市公司。

　　三、在人员上，G中兴的劳动、人事及工资管理等完全独立；高级管理人员均在上市公司领取报酬，不存在在控股股东单位领取报酬、担任除董事以外的其他重要职务的情况。

　　四、在财务上，G中兴及控股股东均设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，分别在银行独立开户。

　　“正是基于以上原因，公司的决策和经营活动不受控股股东的直接或者间接的干预，保证了公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。”冯健雄称。

　　零违规担保 信息披露规范透明

　　同时，上市8年多来，G中兴从未发生违规担保的情况；信息披露亦极其规范透明。

　　据介绍，为了实现对外担保的规范管理，G中兴制定了《中兴通讯对外担保事项管理办法》，从审批权限、审批程序上严格规范：公司管理层没有被授予任何对外担保事项审批权限，任何对外担保事项都须经公司董事会三分之二以上审议通过，并要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；超过董事会权限范围的，须提交股东大会审议。

　　对于信息披露，G中兴有关负责人表示，这是广大投资者特别是中小投资者了解上市公司的主要渠道，公司始终将信息披露作为规范运作的核心和重点。

　　在香港上市前，G中兴一直按照国内的相关规定严格履行信息披露义务。在香港IPO过程中，公司根据内地、香港两地规定，策划了首家在香港上市的A股上市公司在内地同步信息披露的操作方式，获得了监管部门的肯定。公司还开始参照国际同行的信息披露模式，尝试主动性和自愿性的信息披露，向所有投资者提供更全面的企业信息。

　　此外，公司证券事务管理部门还设置了行业研究、公司业务调查、信息披露执行等岗位，以保证公司信息披露工作及时、准确；制定了《中兴通讯证券市场信息披露及宣传管理规定》等内部管理制度；对定期报告中公司业务讨论与分析、前景展望等内容的描述详尽准确，在临时公告中及时披露公司的重大合同等内容，并实时跟踪相关报道，发现不实报道及时进行澄清公告。

　　通过上述工作，G中兴连续多年被深交所评为信息披露优秀上市公司。

　　公司治理结构协调运作

　　据介绍，目前，G中兴已建立起较为完善的法人治理结构：股东大会、董事会、监事会作为权力机构、决策机构、监督机构，与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作。

　　G中兴董事会下设以独立董事为主的提名、审计、薪酬与考核三个专业委员会，各专业委员会已运作近三年时间，真正发挥了专业委员会的科学高效决策的作用。

　　早在2000年，G中兴就建立了独立董事制度，当时聘请了两位行业专家作为独立董事，在中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》后，公司又依据其规定，增加了财务、金融、法律背景的三名独立董事。在香港上市后，G中兴又增补一名有香港法律背景的独立董事。独立董事在完善公司治理结构、维护股东权益等方面发挥了显著的作用，提高了公司决策的科学性和客观性。

　　此外，G中兴还非常重视投资者关系管理工作。该工作由G中兴董事长、总裁、财务总监亲自负责并参与，董秘具体负责执行；设置了投资者关系执行部门———证券及投资者关系部，并配置了充足的人员。公司还开发了IRM(投资者关系管理)系统，并通过在网站上开辟投资者关系工作的专门频道等，与投资者保持畅通和高效的沟通。