浙江新湖创业投资股份有限公司股改方案沟通协商情况暨调整股改方案的公告

　　浙江新湖创业投资股份有限公司于2006年6月30日公告股权分置改革方案说明书以来，公司非流通股股东通过多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了如下调整：

　　一、对方案的调整

　　1、原方案为：

　　新湖创业非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，对价安排形式为送股：宁波嘉源将从受让杭州财开、绍兴国资的股权中拿出4，230，783股，其他 非流通股股东拿出600，735股，合计4，831，519股作为对价支付给流通股股东。即流通股股东每10股可获得0.75股股份。支付完后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　2、调整后的方案为：

　　（1）新湖创业非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，对价安排形式为送股：宁波嘉源将从受让杭州财开、绍兴国资的股权中拿出4，230，784股，其他非流通股股东拿出600，735股，合计4，831，519股作为对价支付给流通股股东。即流通股股东每10股可获得0.75股股份。

　　（2）新湖创业用资本公积金向全体流通股东定向转增，每10股转增1股（对价水平相当于非流通股股东向流通股股东每10股送0.52股）。

　　上述两项合计流通股每10股获得1.75股（对价水平相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.27股），支付完后公司的总股本、每股净资产、每股收益作相应的调整。

　　二、对承诺的调整

　　1、原承诺为：

　　（1）公司控股股东宁波嘉源对2006年度的净利润作出承诺。如果公司2006年经营业绩无法达到承诺目标，宁波嘉源将追送对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。

　　（2）控股股东关于追加送股承诺的具体安排

　　1）追送对价安排的触发条件：

　　A、根据公司2006年经审计年度财务报告，如果公司2006年度的净利润未达到承诺数；或

　　B、公司2006年度财务报告不能被出具无保留意见的审计意见。

　　2）追送对价安排的数量：

　　A、如果公司2006年度的净利润未达到12，578万元，则追送对价股份共计为3，221，012股；

　　B、如果公司2006年度的净利润未达到11，180万元，则追送对价股份共计为6，442，025股；

　　C、如果公司2006年度的净利润未达到9，783万元，则追送对价股份共计为9，663，037股；

　　D、如果公司2006年度财务报告不能被出具无保留意见的审计意见，则追送对价股份共计为9，663，037股。

　　如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则上述追加送股数量进行相应调整。

　　3）追送对价安排的时间：本承诺人将在触发追送对价安排年度年报经股东大会审议通过后的10个交易日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。

　　4）追送对价安排的对象：追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期由公司董事会确定并公告。

　　5）追送对价股份承诺的履约安排：在本次改革方案实施后，本承诺人所持股份总数为66，773，724股，完全有能力履行追送对价安排的承诺。同时在履约期间，宁波嘉源将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的9，663，037股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　6）如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划，将不调整追送股份总额。

　　（3）宁波嘉源的锁定期和减持比例承诺

　　宁波嘉源承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日（若不发生追送股份行为，宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为2006年年度股东大会决议公告之日；若发生追送股份行为，宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为追送股份实施之日）起，在12个月（该12个月的期间以下简称为“锁定期”）内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，在24个月内不超过公司总股本的10%。

　　如果违反上述禁售期承诺和限售条件承诺而出售所持有的原非流通股股份，将出售股票所得额的100%作为违约金支付给新湖创业，归全体股东所有。

　　（4）宁波嘉源关于垫付对价的承诺

　　截至本说明书签署之日，尚有23家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东持有本公司非流通股股份合计4，326，645股。宁波嘉源已承诺，若此次股权分置改革方案实施前，上述股东仍未明确表示同意此次股改方案，则应由其支付的对价部分由宁波嘉源代为支付。

　　2、调整后的承诺为：

　　（1）关于宁波嘉源追加送股的承诺

　　公司控股股东宁波嘉源对2006年年度利润分配作出承诺，承诺公司2006年年度利润分配不低于9000万元，如果公司2006年年度利润分配低于9000万元，宁波嘉源将追送对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效），追送股份数量为6，442，025股。具体安排如下：

　　1）追送对价安排的触发条件：公司2006年年度利润分配低于9000万元。

　　2）追送对价安排的数量：6，442，025股。

　　如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则上述追加送股数量进行相应调整。

　　3）追送对价安排的时间：若触发追送条件，本承诺人将在2006年年度股东大会决议公告之日起10个交易日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。

　　4）追送对价安排的对象：追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期由公司董事会确定并公告。

　　5）追送对价股份承诺的履约安排：在本次改革方案实施后，本承诺人所持股份总数为66，773，724股，完全有能力履行追送对价安排的承诺。同时在履约期间，本承诺人将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的6，442，025股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　6）如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划，将不调整追送股份总额。

　　（2）宁波嘉源的锁定期和减持比例承诺

　　宁波嘉源承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日（若不发生追送股份行为，宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为2006年年度利润分配实施之日；若发生追送股份行为，宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为追送股份实施之日）起，在12个月（该12个月的期间以下简称为“锁定期”）内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，在24个月内不超过公司总股本的10%。

　　如果违反上述禁售期承诺和限售条件承诺而出售所持有的原非流通股股份，将出售股票所得额的100%作为违约金支付给新湖创业，归全体股东所有。

　　（3）宁波嘉源关于垫付对价的承诺

　　截至本说明书签署之日，尚有23家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东持有本公司非流通股股份合计4，326，645股。宁波嘉源已承诺，若此次股权分置改革方案实施前，上述股东仍未明确表示同意此次股改方案，则应由其支付的对价部分由宁波嘉源代为支付。

　　（4）宁波嘉源的其它承诺

　　1）宁波嘉源承诺将向公司审议本年度中期报告的公司董事会提出公司利润分配议案，分配方式为转增+送股+派现（含税）；分配对象：全体股东。具体方案为转增+送股合计每10股获增、送3股（含税），派现每10股 0.26元（含税）。并对该议案在股东大会审议时投同意票。

　　2）宁波嘉源承诺将向公司审议2006年年度报告的公司董事会提出公司利润分配议案，分配金额不低于9000万元，分配方式为送股+派现，分配对象为全体股东，并对议案在股东大会审议时投同意票。

　　公司股票将于2006年7月11日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月10日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　浙江新湖创业投资股份有限公司董事会

　　2006年7月7日

　　股票代码：600840 股票简称：新湖创业 编号：2006-18

　　浙江新湖创业投资股份有限公司股改方案沟通协商情况暨调整股改方案的公告