深圳市长园新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告(等)

　　证券代码：600525 股票简称：G长园编号： 2006024

　　深圳市长园新材料股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　深圳市长园新材料股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第五次会议召开通知于2006年6月23日以书面形式向各位董事发出，公司定期于7月5日上午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程 的规定。会议由董事长许晓文主持，经与会董事审议讨论，以7票通过，0票反对，0票弃权通过了《关于转让WELLWAY INTERNATIONAL LIMITED（华威国际有限公司）100%股权的议案》，公司决定将华威公司100%的股权转让给长和投资有限公司，华威公司目前仅持有NeoPhotonic公司的股份2506972股，占NeoPhotonics公司总股本1.23亿股的2.038%。转让价格以NeoPhotonics公司截止2006年3月底的股份所占股东权益的帐面净值上浮一定比例作为定价依据，最终转让价格为220万美元，比帐面净值上浮了84%。长和投资两名关联董事彭日斌先生、陈红女士回避表决。

　　具体转让情况详见关联交易公告。

　　特此公告。

　　深圳市长园新材料股份有限公司董事会

　　二OO六年七月五日

　　证券代码：600525 股票简称：G长园 编号：2006025

　　深圳市长园新材料股份有限公司

　　关于转让股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　一、关联交易概述

　　经深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第三届第五次会议审议通过，本公司拟与长和投资有限公司（以下简称“长和公司”）签订《股权转让合同》，公司将WELLWAY INTERNATIONAL LIMITED（华威国际有限公司）100%的股权转让给长和公司，转让完成后，本公司将不再持有华威国际有限公司的股份。

　　在本次交易中，长和公司为本公司的控股股东，华威国际有限公司为本公司的全资子公司，根据上海证券交易所上市规则的规定，本次收购行为构成了关联交易，本公司董事会审议通过此项股权收购决议时长和公司的关联董事进行了回避，独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易公平的同意意见。

　　二、关联方介绍

　　1、股权转让方：

　　深圳市长园新材料股份有限公司，注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港A栋6楼，法定代表人许晓文，注册资本9954万元，主要从事高分子热缩材料生产经营业务等。

　　WELLWAY INTERNATIONAL LIMITED（华威国际有限公司）是长园新材（香港）有限公司在英属维尔京群岛设立的一家BVI公司，注册资本为5万美元，主要从事投资业务。

　　2、股权受让方：

　　长和投资有限公司，注册地址：深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦1310-1312，法定代表人彭日斌，注册资本28333万元（港币），主要从事投资业务等。

　　三、关联交易合同的主要内容

　　WELLWAY INTERNATIONAL LIMITED（华威国际有限公司）100%的股权。华威国际有限公司目前仅持有本公司出售信通发展有限公司置换的NeoPhotonics公司的股份2506972股，包括普通股1331052股及优先股1175920股，占NeoPhotonics公司截止2006年3月底总股本约1.23亿股的2.038%。

　　此次转让的价格将以截止2006年3月底转让股份所占NeoPhotonics公司股东权益的帐面净值上浮一定比例为依据。依据NeoPhotonics公司提供的财务报表，NeoPhotonics公司截止2006年3月底净资产为58583000美元，此次转让股份所占NeoPhotonics公司股东权益的帐面值为119.39万美元，根据协商最终确定转让华威国际有限公司100%股权的价格为220万美元，上浮比例为84%。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

　　此次关联交易符合公司集中发展热缩材料和电网设备两大主营业务的战略，以提升综合竞争力和整体价值，也符合公司及非关联股东的长期利益。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，就本次关联交易发表独立意见如下：

　　认为此次关联交易程序符合有关规定，关联董事在审议与表决时进行了回避；符合公平、公正、公开的原则，没有损害非关联股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司第三届第五次董事会决议；

　　2、股权转让合同；

　　3、独立董事意见报告

　　深圳市长园新材料股份有限公司董事会

　　二OO六年七月五日

　　证券代码：600525 股票简称：G长园编号： 2006026

　　深圳市长园新材料股份有限公司

　　2006年第四次临时董事会决议

　　暨召开2006年

　　第四次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市长园新材料股份有限公司（下称"公司"）2006年第四次临时董事会召开通知于2006年7月2日以书面形式向各位董事发出，公司定期于7月6日上午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文主持，经与会董事审议讨论通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，根据公司总裁提名，决定聘任倪昭华女士为公司副总裁，任职期限与本届董事会任期一致（简历附后）；

　　公司独立董事对公司聘任高管的事项进行了审议并发表了独立意见：

　　一致认为本次聘任高管的任职资格及提名程序合法有效，聘任程序合法，被聘任者能够胜任相应工作。

　　2、审议通过了《关于召开2006年第四次临时股东大会的议案》，公司决定于2006年7月25日召开2006年第四次临时股东大会，主要议题为审议公司增发事宜，具体内容详见2006年6月22日的《上海证券报》、《证券时报》。

　　2006年第四次临时股东大会通知如下：

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年7月25日（星期二）上午10：00

　　网络投票时间：2006年7月25日上午9：30－11：30下午13：00－15：00

　　2、股权登记日：2006年7月17日

　　3、现场会议召开地点：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F栋5楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2006年7月19日发布提示公告。

　　8、现场会议出席对象：

　　（1）2006年7月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

　　二、本次股东大会审议事项：

　　1、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》，该议案内容需要逐项审议；

　　（1）发行方式；

　　（2）发行股票种类；

　　（3）每股面值；

　　（4）发行数量；

　　（5）发行对象；

　　（6）发行价格及定价依据；

　　（7）锁定期安排；

　　（8）本次发行募集资金用途；

　　（9）上市地点；

　　（10）未分配利润安排；

　　（11）本次发行决议有效期限；

　　2、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；

　　3、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》。

　　本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、本次股东大会现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2006年7月20日、21日上午8：00－11：30，下午14：00－17：30

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡，授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　3、登记地点：

　　深圳市长园新材料股份有限公司证券法律部

　　地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F栋5楼

　　邮政编码：518057

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：刘栋

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告！

　　附件一：授权委托书

　　附件二：股东参加网络投票的具体操作程序

　　附件三：简历

　　深圳市长园新材料股份有限公司董事会

　　二OO六年七月六日

　　附件一：授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市长园新材料股份有限公司2006年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　代理人姓名： 代理人身份证号码：

　　委托人签名(盖章)：委托日期：

　　委托人对本次股东大会议案的表决情况：

　　本次授权行为仅限于本次股东大会。

　　如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件二：股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月25日上午9：30－11：30和下午13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　2、通过深交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过深交所交易系统参加本次股东大会网络投票。

　　3、沪市股东投票代码：738525；通过深交所市值配售持有本公司股票的股票股东投票代码为363525，投票简称均为“长园投票”。

　　4、股东投票的具体程序

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案相应对的价格分别申报，具体如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下；在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“G长园”的投资者，对公司议案1《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》第（3）项投赞成票，其申报如下：

　　2、股权登记日持有“G长园”的投资者，对公司议案3《关于前次募集资金使用情况说明的议案》投反对票，其申报如下：

　　附件三：简历

　　倪昭华：女，44岁，中国籍，大学本科，工程师。曾工作于中科院长春应用化学研究所；历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总经理助理。现担任本公司总经理助理兼董事会秘书。