浙江海越股份有限公司业绩预增公告(等)

　　股票简称：海越股份 股票代码：600387编号：临2006--011

　　浙江海越股份有限公司

　　业绩预增公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、预计的本期业绩情况：

　　1、业绩预告期间：2006年1月1日至2006年6月30日；

　　2、业绩预告情 况：经公司财务部门初步测算，预期2006年度中期净利润将比上年同期增长50%以上，具体财务数据将在2006年中期报告中详细披露。

　　3、本次所预计的业绩未经审计。

　　二、上年同期业绩：

　　1、净利润：1299.93万元；

　　2、每股收益：0.066元。

　　三、未在前一定期报告中进行业绩预告的原因：

　　本期净利润比上年同期增长50%以上，系溢价转让嘉善海越交通建设有限公司股权及投资款所致。

　　特此公告。

　　浙江海越股份有限公司董事会

　　2006年7月6日

　　股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2006 -012

　　浙江海越股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议暨

　　召开2006年第一次临时股东大会的公告

　　浙江海越股份有限公司（“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第四届董事会第二十六次会议以通讯方式召开。除董事钱松申因无法取得联系没有出席会议外，其余董事均出席了会议。与会董事认真审议了《关于将杭金衢高速有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司债权投资的议案》和《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》以及其他相关文件，并充分发表了意见。全体独立董事对本项议案发表了专项意见。会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事表决，一致通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于将杭金衢高速有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司债权投资的议案》：

　　董事会同意将杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司债权投资，批准公司与浙江省交通投资集团有限公司签署的《浙江杭金衢高速公路有限公司之重组框架协议》。

　　根据本公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》，

　　决定于2006年7月26日召开2006年第一次临时股东大会，会议有关事项安排如下：

　　(一)时间：2006年7月26日（星期三）上午9：30

　　(二)地点：浙江省诸暨市西子宾馆会议室

　　(三)会议审议事项：

　　《关于将杭金衢高速有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司债权投资的议案》

　　(四)会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、2006年7月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。(授权委托书式样附后)；

　　(五)登记办法：

　　1、登记时间：2006年7月19--21日，

　　上午9：00-11：30，下午1：30-4：30；

　　2、登记地点：浙江省诸暨市市南路海越油气库内公司证券部（临时办公处所）；

　　3、登记手续：

　　⑴法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

　　⑵、个人股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

　　(六)其他事项：

　　出席会议交通及住宿费用自理。

　　联系地址：浙江省诸暨市市南路海越油气库内公司证券部（临时办公处所）；

　　联系人：吕燕飞、周蕾英

　　联系电话：[phone]传真：[phone]

　　邮政编码：311800

　　浙江海越股份有限公司董事会

　　2006年7月6日

　　(附：授权委托书)

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席浙江海越股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(章)：委托人身份证号码：

　　委托人持有股份： 委托人股东帐号：

　　被委托人签名： 被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2006 -013

　　浙江海越股份有限公司

　　关于将杭金衢高速公路有限公司6%股权投资

　　置换为对浙江省交通投资集团有限公司

　　债权投资的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●资产置换内容：本公司将杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司债权投资；

　　●根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不属于关联交易；

　　●本次股权投资置换债权投资可以回避杭金衢高速公路有限公司可能出现的经营投资风险和政策风险，稳定和保障公司的长远利益，符合公司和全体股东利益。

　　●根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次资产置换事项尚需股东大会审议批准。

　　一、交易概述：

　　1、杭金衢高速公路有限公司注册资本30.1亿元，本公司出资18060万元，持股比例为6%，浙江省交通投资集团有限公司持股94%，该公司主要从事杭金衢高速公路的投资、建设、维护、管理等业务。

　　由于杭金衢高速公路有限公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司是以承担浙江省交通建设为主要任务且并非以营利为主要目的的省属国有独资公司，为完成金丽温等高速公路的投资建设任务和重组公司业务的计划，该公司向本公司提出重组杭金衢高速公路有限公司，将本公司在杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司债权投资的建议。

　　鉴于浙江省交通投资集团有限公司拥有杭金衢高速公路有限公司的绝对控股地位，其主导杭金衢高速公路有限公司投资的金丽温等高速公路项目有可能导致杭金衢高速公路有限公司效益下降，进而影响本公司投资收益。为回避上述风险，保障本公司的长远利益，并支持浙江省交通投资集团有限公司的业务重组，本公司与浙江省交通投资集团有限公司多次协商和谈判，双方就股权投资置换债权投资事项达成一致，并签署了《浙江杭金衢高速公路有限公司之重组框架协议》。

　　2、经公司第四届董事会第二十六次会议决议，同意将杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司的债权投资，批准公司与浙江省交通投资集团有限公司签署的《浙江杭金衢高速公路有限公司之重组框架协议》。

　　2、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次资产置换事项尚需提交股东大会审议批准。

　　二、《浙江杭金衢高速公路有限公司之重组框架协议》的主要内容概述：

　　1、协议双方：

　　甲方：浙江省交通投资集团有限公司

　　乙方：浙江海越股份有限公司

　　2、浙江杭金衢高速公路有限公司之重组方案：

　　1）由甲方吸收合并杭金衢公司，吸收合并完成后甲方拥有杭金衢公司100%的权益，乙方不持有合并后的公司的任何股权。在履行相关程序后杭金衢公司立即注销；

　　2）乙方持有的杭金衢公司6%股权对应的权益形成乙方对甲方的债权投资，负债起始日为乙方股东大会批准次日起第五个工作日；

　　3）在上述吸收合并前，双方同意根据杭金衢公司2005年度审计报告及可分配利润的状况并按照各自在注册资本中出资额的20%的比例向甲乙双方发放2005年度现金红利，其中发放给乙方的2005年度现金红利为人民币3612万元。在该等红利发放后，乙方除享有本协议第二条项下之债权本金及相关收益权外，不再享有杭金衢公司名下的任何权利。该应发放给乙方的2005年度现金红利人民币3612万元应在乙方股东大会批准本协议之日起三日内发放完毕。

　　3、股权投资转债权投资方案：

　　1）甲乙双方同意，作为乙方所持杭金衢公司6%股权的出让对价，甲方此项负债能够也仅限于能使乙方从2006年至2027年（共22年），每次年凭借此项债权从甲方收到的税后净回报（即无需乙方再缴任何法定税费的投资净收益，以下称“净回报”或“投资净回报”）为人民币2528.8万元（相当乙方从2007年至2028年每年能够按照原所持杭金衢公司6%股权对应注册资本18060万元的14%获得2006年度至2027年度相应每年的现金红利2528.8万元）；

　　2）自2006年至2027年，甲方就乙方此项债权的每年投资净回报支付日为次年的1月31日（如遇该日为法定节假日，则顺延至其后第一个工作日）。甲方此项负债的本金为人民币21876.418763万元，其中包括乙方原持有的杭金衢公司6%股权对应的注册资本18060万元，对应的盈余公积1445.540994万元，对应的未分配利润2370.877769万元（包括2003年度和2004年度累计留存未分配利润1471.384273万元，2005年度当年留存未分配利润899.493496万元），名义税后投资回报率为11.56%（等于投资净回报2528.8万元除以乙方债权投资本金21876.418763万元）；

　　3）甲方同意在2028年的投资净回报支付日（即2028年1月31日）提前归还此项负债的本金人民币21876.418763万元给乙方，双方债权债务关系即终止；

　　4）甲方应就每一笔净回报取得专项的完税证明并提供给乙方。如不能提供专项完税证明，则甲方应将税后净回报按当时的应缴税种和有效的税率折算成税前的投资回报额支付给乙方，同时乙方应提供其完税证明给甲方，如乙方实际缴纳税率低于甲方支付时所包含的税额，差额部分由乙方返还给甲方，次年甲方按照该年实际缴纳税额预付，多退少补，在下一期投资净回报支付日抵、补；

　　5）甲方同意无论甲方经营状况如何、公路收费政策是否调整、杭金衢高速公路经批准的收费年限是否变化，均保证及时、足额支付上述净回报。

　　三、股权投资转债权投资对本公司的影响

　　本公司认为，浙江省交通投资集团有限公司是经浙江省政府批准组建并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，拥有注册资本50亿元，总资产近650亿元，净资产近168亿元，有良好的经济效益和偿债能力。将杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司的债权投资，可以回避杭金衢高速公路有限公司的经营投资风险和政策风险，稳定和保障本公司该项投资的长期利益，符合公司和全体股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认真审议了《关于将杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资有限公司债权投资的议案》和相关文件，认为：将杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司的债权投资，回避了杭金衢高速公路有限公司的经营投资风险和政策风险，稳定和保障本公司该项投资的长期利益，符合公司和全体股东的利益；浙江省交通投资集团有限公司是经浙江省政府批准组建并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，有良好的资产质量、经济效益和偿债能力。本项资产置换不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。

　　五、备查文件目录

　　1、《浙江杭金衢高速公路有限公司之重组框架协议》；

　　2、公司第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江海越股份有限公司董事会

　　2006年7月6日

　　股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2006 -014

　　浙江海越股份有限公司

　　关于股权分置改革进展情况的说明

　　本公司在2005年年度报告中，就股权分置改革曾作以下陈述：

　　“本公司股权分置改革计划拟于2006年6月30日前实施，前期工作准备就绪。但本公司股权分置改革能否顺利推进，尚存在以下不确定性因素：1、公司第一大股东海口海越在企业改制过程中为解决职工经济补偿金等原因，诸暨市财政局将持有的海口海越51.55%股份中的4.31%通过公开挂牌的方式转让给自然人吕小奎，该项股权转让和股权性质变更的报告已于2006年3月8日报送国务院国资委，尚未获得批准。2、公司第二大股东浙江经协的企业改制于2004年5月12日完成，企业性质也由国有独资企业变更为有限责任公司。浙江经协在企业性质变更后，也在2005年初向国务院国资委递交变更公司股份性质的报告，也未获得批准，目前浙江经协的企业性质与其所持股份性质不一致。上述不确定性因素影响到公司本次股权分置改革的对价支付和方案实施，需在股权分置改革方案申报过程中及时予以解决。因此，本公司股权分置改革能否在2006年6月30日前完成，取决于国务院国资委能否尽快审议批复上述两个问题。”

　　目前，解决上述两个影响股权分置改革问题的进展情况如下：1、关于控股股东股权转让和股权性质变更问题，国务院国资委已于2006年6月8日下达国资产权[2006]633号《关于浙江海越股份有限公司国有股权性质变更有关问题的批复》，同意海口海越所持本公司股份变更为非国有股。但尚需取得中国

证监会的行政无异议函，本公司已于2006年6月13日将相关材料报送至中国证监会，6月20日被正式受理，目前仍在审议之中；2、关于公司第二大股东变更股权性质的问题，至今仍未获得国资部门批准。公司目前正积极与相关部门沟通，争取尽早解决上述问题，启动股改程序。鉴于本公司股权分置改革能否尽早完成，仍取决于有关部门能否尽快审议解决上述问题。因此，无法准确预测股改时间。本公司预计2006年8月底之前可完成股权分置改革工作。

　　本公司为未能在2006年6月30日前进入股改程序向投资者致歉！

　　浙江海越股份有限公司

　　2006年7月 6 日