南京化纤股份有限公司股东持股变动报告书(等)

　　（上接B9版）

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为南京化纤股份有限公司截止2006年7月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月27日至2006年8月4日(正常工作时间每日9：00-17：00) 。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集。征集人将采用公开方式，在《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详 见《南京化纤股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其它事项

　　1、本次相关股东会议现场会议会期预计一天，出席会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　南京化纤股份有限公司董事会

　　二00六年七月五日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南京化纤股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示的，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　本人（或本单位）对《南京化纤股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：

　　同意（ ）；反对（ ）；弃权。（ ）。（附注1）

　　委托人姓名（个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2006年 月日

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√” ；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。

　　南京化纤股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：南京化纤股份有限公司

　　上市公司股票简称：南京化纤

　　上市公司股票代码：600889

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：南京市国有资产经营（控股）有限公司

　　注册地址：南京市玄武区珠江路342号

　　通讯地址：南京市汉中门268号电信大厦8楼

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减持，变更上市公司控股股东

　　签署日期：2006年7月5日

　　特别提示

　　一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》（以下简称《信息披露准则第15号》）及其他相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的南京化纤股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制南京化纤股份有限公司的股份。

　　四、转让方本次转让的股份为国家股，对此次南京化纤股份的转让需要得到南京市国有资产监督管理委员会、江苏省国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　五、本次股权转让尚需向中国证监会提出豁免申请，并在中国证监会无异议后方可实施。

　　六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明 。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，本报告中下列用语具有如下含义：

　　信息披露义务人、

　　国资经营公司、出让人： 指南京市国有资产经营（控股）有限公司

　　轻纺集团公司： 指南京轻纺产业（集团）有限公司

　　南京化纤、上市公司： 指南京化纤股份有限公司

　　本次收购： 指轻纺集团公司受让国资经营公司持有的南京化纤103，138，198股国家股的行为

　　国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

　　证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　本报告： 指南京化纤股份有限公司上市公司股东持股变动报告书

　　《股权转让协议》： 指2006年5月17日国资经营公司与轻纺集团公司签订的将国资经营公司持有的南京化纤103，138，198股国家股全部转让给轻纺产业集团公司的协议

　　元： 指人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况：

　　名称：南京市国有资产经营（控股）有限公司

　　注册地址：南京市玄武区珠江路342号

　　注册资本：76，000万元人民币

　　营业执照号码：3201001009396

　　地税税务登记号：苏宁税征玄字320102249684946号

　　企业类型及经济性质：有限责任公司 国有独资

　　法定代表人：周发亮

　　经营范围：对授权的股份有限公司、有限责任公司和现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营以及国有资产产权界定、转让、收购、投资、参股、控股。

　　通讯地址：南京市汉中门268号电信大厦8楼

　　联系电话：[phone]

　　二、信息披露义务人的股权控制关系

　　南京市国有资产经营（控股）有限公司是南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司全资控股子公司，股权控制关系如下图:

　　南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京化纤的股权为国家股。

　　三、信息披露义务人董事的基本情况

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司发行在外股份情况

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　国资经营公司在此次持股变动前持有南京化纤国家股103，138，198股，占南京化纤股份总额的53.20%，为南京化纤的控股股东；在本次股权转让后，国资经营公司不再持有南京化纤的股份。股权转让完成后，上述103，138，198股国家股的股份性质不变。

　　截至本报告书公告，国资经营公司不存在对南京化纤的未清偿债务，也不存在上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

　　二、股权转让协议的主要内容

　　国资经营公司于2006年5月 17 日与轻纺集团公司签署了《股权转让协议》，协议主要内容为：

　　1、国资经营公司目前共持有南京化纤股份有限公司国家股103，138，198股，持股比例为53.20%；国资经营公司同意将其持有的全部南京化纤股份有限公司的国家股一次性转让给轻纺集团公司持有；股权转让后，轻纺集团公司作为南京化纤上市公司股权分置改革的动议人，即开展南京化纤上市公司股权分置改革工作。

　　2、本次协议转让的南京化纤103，138，198股国家股股份的价款总额为275，408，505元。

　　3、本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准之日起三十日内，由轻纺集团公司公司一次性支付本次股权转让价款，国资经营公司承诺将此笔款项直接用于支付其对南京化学纤维厂的债务，从而实现南京化纤国有股权冻结的解除，确保本次股权转让的实施过户和南京化纤上市公司股权分置改革的顺利开展。

　　三、股权转让协议生效的条件

　　1、本次股权转让获得南京市国有资产监督管理委员会、江苏省国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　2、本次股权转让和涉及的全面要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的批准与豁免后，方可实施。

　　四、批准转让情况

　　本次股权转让已获得南京市国有资产管理委员会和江苏省国有资产监督管理委员会批准，尚需获得国务院国资委的批准。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　经过自查，国资经营公司及现任董事、监事、高级管理人员以及国资经营公司的关联方在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份。

　　第五节 其他重要事项

　　截止本报告书签署之日，国资经营公司依法按中国证监会、上海证券交易所有关现定披露本次股权变动相关情况，不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　第六节 备查文件

　　一、信息披露义务人营业执照；

　　二、股权转让协议；

　　三、本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、南京化纤股份有限公司，以备查阅。

　　法定代表人： 周发亮

　　南京国有资产经营（控股）有限公司

　　2006年7月5日

　　声 明

　　本人及南京国有资产经营（控股）有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：周发亮

　　南京市国有资产经营（控股）有限公司

　　2006年7月5日

　　南京化纤股份有限公司

　　上市公司收购报告书（摘要）

　　签署日期：2006年7月5日

　　收购人声明

　　一、本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的南京化纤股份。

　　三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制南京化纤的股份。

　　四、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购获得相关部门批准情况：

　　1、本次收购涉及的国有股权转让已经获得南京市国有资产监督管理委员会和江苏省国有资产监督管理委员会的批准；

　　2、本次收购涉及的国有股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　3、收购人就本次收购和涉及的全面要约收购义务尚需取得中国证券监督管理委员会的批准与豁免。

　　六、本次收购涉及的上市公司国有股存在被冻结的限制转让情况，在获得中国证券监督管理委员会对本次收购的无异议文件后，收购人将尽快协助上述冻结限制情况的解除，并依照有关规定办理和完成相关股权的转让手续。

　　七、本次股权转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　八、本公司及法定代表人承诺对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本次收购之后，收购人将尽最大努力，促成上市公司采取所有必要行动，以实施南京化纤的股权分置改革。

　　2、收购人目前暂无继续收购南京化纤股票的计划，收购人在本次收购完成后的12个月内将不会减持任何因本次收购所持有的股份，但是因参与股权分置改革而可能减持的股份除外。

　　释 义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

　　第一章 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：南京轻纺产业（集团）有限公司

　　注册地： 南京市白下区洪武路115号

　　注册资本：61319万元人民币

　　注册号码：3201001014513

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营期限：自2005年10月14日至2055年10月13日

　　通讯地址：南京市白下区洪武路115号

　　联系电话：[phone]

　　二、收购人的历史沿革情况

　　2005年8月12日，根据南京市委、市政府《关于调整市属工业产业（集团）有限公司的决定》（宁委发[2005]32号）文件精神，南京轻纺产业（集团）有限公司为南京轻工产业（集团）有限责任公司和南京纺织产业（集团）有限公司后合并组建。

　　三、收购人营业范围及主营业务变化情况

　　经营市国资委授权范围内的国有资产及其收益，投融资；资产重组；轻纺产品的生产、设计、制造、销售、安装、服务；轻纺机械及配件生产、加工、销售；国内贸易（不含国家专项控制商品）；物业管理；技术开发、转让、咨询；仓储；运输服务；项目工程咨询；房地产经营；提供劳务服务；轻纺产品及原料进出口；开展“三来一补”业务；实业投资；经营所属企业、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备等业务；（医疗统筹咨询、中介服务）括号内限分支机构。

　　四、收购人产权架构及控制关系

　　（一）轻纺集团是南京市国有资产监督管理委员会下属企业，股权控制关系如下图:

　　（二）轻纺集团内部决策情况

　　收购人制定了《南京轻纺产业（集团）有限公司公司章程》，设置了符合现行法律法规的公司治理结构和决策规范；

　　董事会会议由董事长召集和主持，到会的董事（含授权委托）应当超过全体董事人数的半数，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

　　五、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况

　　收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二章 收购人持股情况

　　一、收购人持有南京化纤股份的基本情况

　　本次收购前，南京纺织产业（集团）有限公司持有南京化纤3，048，420股国家股，占南京化纤已发行股份的比例为1.57%。收购人为南京轻工产业（集团）有限责任公司和南京纺织产业（集团）有限公司合并组建。收购人对南京化纤的其他股份表决权的行使没有产生影响。

　　二、本次收购的协议

　　收购人于2006年5月17日与国资经营公司签署了《股权转让协议》，主要内容为：

　　1、国资经营公司目前共持有南京化纤股份有限公司国家股103，138，198股，持股比例为53.20%；国资经营公司同意将其持有的全部南京化纤股份有限公司的国家股一次性转让给轻纺集团公司持有；股权转让后，轻纺集团公司作为南京化纤上市公司股权分置改革的动议人，即开展南京化纤上市公司股权分置改革工作。

　　2、本次协议转让的南京化纤103，138，198股国家股股份的价款总额为275，408，505元。

　　3、本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准之日起三十日内，由轻纺集团公司公司一次性支付本次股权转让价款，国资经营公司承诺将此笔款项直接用于支付其对南京化学纤维厂的债务，从而实现南京化纤国有股权冻结的解除，确保本次股权转让的实施过户和南京化纤上市公司股权分置改革的顺利开展。

　　三、本协议生效的的条件

　　1、双方法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；

　　2、本次收购涉及的国有股权转让获得南京市国有资产监督管理委员会、江苏省国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　3、中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议；

　　4、中国证监会准予豁免全面要约收购义务。

　　四、与本次股权转让有关的其他说明

　　1、本次股权转让事宜已经获得南京市国有资产监督管理委员会与江苏省国有资产监督管理委员会的批准，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　2、本次股权转让所涉股份的性质在转让前后未发生改变，仍为国家股。

　　3、收购人及其股东不存在与其他法人、自然人就本次股权转让行为所达成的有关协议；本次股权转让没有特殊条款，合同双方就股权行使不存在其他安排。

　　4、本次股份变动需经中国证券监督管理委员会审核后无异议方可实施。

　　5、本次股权转让的出让方国资经营公司现为南京化纤第一大股东，本次股权转让后不再持有南京化纤的股份。

　　6、出让方及其实际控制人不存在未清偿其对南京化纤的负债，未解除南京化纤为其负债提供的担保，或者其他损害南京化纤利益的情形。

　　7、本次收购涉及的上市公司国有股存在被冻结的限制转让情况，在获得有关部门对股权转让的批准后，收购人将尽快协助上述冻结限制情况的解除，并依照有关规定办理和完成相关股权的转让手续。

　　8、本次股权转让完成后，轻纺集团将共计持有、控制南京化纤国家股 106，186，618股，占南京化纤总股本的54.78%，轻纺集团持有的南京化纤股份将超过南京化纤已发行股份的30%，触发要约收购，轻纺集团将向中国证监会申请要约收购豁免。

　　第三章 收购人在前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人在提交报告之日前六个月内没有买卖南京化纤挂牌交易股份行为。

　　二、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在提交报告之日前六个月内，均没有买卖南京化纤挂牌交易股份的情况。

　　第四章 与上市公司之间的重大交易

　　轻纺集团及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生交易情况如下：

　　1、2006年 5 月 17 日，收购人与南京化纤的第一大股东国资经营公司签署了《股权转让协议》。此外，收购人没有与南京化纤、南京化纤的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于南京化纤最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　2、没有与南京化纤的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　3、不存在对拟更换的南京化纤董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　4、收购人没有对南京化纤有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五章 收购资金来源

　　本次股权收购中轻纺集团公司将一次性支付股权转让价款275，408，505元，该收购资金为轻纺集团公司的自有资金。

　　第六章 后续计划

　　一、收购计划

　　为推动南京化纤上市公司股权分置改革的顺利实施，理顺南京化纤的产权关系，促进轻纺集团公司做大做强，实现南京化纤国家股国有资产的保值增值，国资经营公司和轻纺集团公司就国资经营公司持有的全部南京化纤的国家股股权转让事宜于2006年5月17日达成正式协议。

　　二、收购人一年内的后续发展规划

　　1、收购完成后，收购人将尽最大努力，促成上市公司采取所有必要行动，以实施南京化纤的股权分置改革方案。

　　2、收购人没有计划继续购买南京化纤股份，或者减持已持有的股份；收购人在本次收购完成后的12个月内将不会减持任何因本次收购所持有的股份，但是因参与股权分置改革而可能减持的股份除外。

　　3、收购人没有计划改变南京化纤主营业务或者对南京化纤主营业务作出重大调整；

　　4、收购人没有计划对南京化纤的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

　　5、收购人没有计划改变南京化纤现任董事会或者高级管理人员的组成；也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　6、收购人没有计划对南京化纤的组织结构做出重大调整；

　　7、收购人没有与其他股东之间就南京化纤其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

　　8、收购人没有其他对南京化纤有重大影响的计划。

　　第七章 对南京化纤的影响分析

　　1、本次股权转让不影响南京化纤的人员独立、资产完整、财务独立。

　　2、本次股权转让不影响南京化纤目前所具有的独立经营能力，南京化纤在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持目前的独立性；

　　3、南京化纤与收购人所属企业南京化学纤维厂之间存在销售水电汽、租赁固定资产等形式的日常关联交易，该关联交易定价符合市场原则，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

　　4、本次股份行政转让完成后，收购人与南京化纤之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　第八章 备查文件

　　1、南京轻纺产业（集团）有限公司工商营业执照；

　　2、南京轻纺产业（集团）有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份材料；

　　3、南京轻纺产业（集团）有限公司最近一期财务会计报告和最近三年经审计的财务会计报告；

　　4、南京轻纺产业（集团）有限公司与南京市国有资产经营（控股）有限公司签署的股权转让协议书；

　　5、相关国有资产监督管理部门对股权转让的批准文件；

　　6、南京轻纺产业（集团）有限公司关于本次股权转让的情况说明；

　　7、关于南京轻纺产业（集团）有限公司前六个月内买卖南京化纤股份情况的自查报告；

　　8、江苏鸣啸律师事务所关于南京化纤股份有限公司上市公司收购报告书的法律意见书；

　　9、南京轻纺产业（集团）有限公司章程。

　　南京轻纺产业（集团）有限公司

　　2006年7月5日