清理清欠困难户

　　江苏天鼎 秦洪

　　日前，沪深交易所发布的“关于上市公司大股东及其附属企业非经营性资金占用的通告（2006年第二号）”显示，未完成清欠的上市公司主要集中在ST股或绩差股、问题股，这些清欠困难户要完成清欠，一个重要思路就是引进增量资产。

　　乐观中有忧虑

　　在通告中，沪深交易所公开披露截至2006年6月30日上市公司大股东及其附属企业非经营性占用资金及清欠承诺情况。这是继2006年6月1日两所首次集中曝光上市公司大股东及其附属企业非经营性资金占用情况以来，又一重要的持续监管举措。

　　从通告中可以看出，上市公司的清欠工作的确取得了不俗的成就。截至2006年6月30日，两市共有252家上市公司完成了清欠工作，82家上市公司部分完成清欠工作，合计清欠金额137.96亿元，占所需清偿资金总额的30.41%。根据相关要求，资金占用余额在1000万元以下的公司已有23家完成了清欠，目前两市仅剩6家仍未完成。由此不难看出，上市公司清欠工作步伐明显加快，沪深两交易所的监管措施取得了预期的效果。

　　但是，不容忽视的是，在乐观中却存在着隐忧。能够迅速清欠的上市公司的关联方，大多具有一定实力，或拥有优质资产，或股权未被冻结等，因此清欠起来相对容易。但未完成清欠的上市公司，主要集中在ST股或绩差股、问题股，这些上市公司的控股股东或关联方缺乏实力，甚至因为经营不善或担保众多，所持上市公司股权被轮候冻结，如西昌电力（600505）等上市公司就是如此。所以，这些公司清欠工作非常坚难。从通告的数据中也可以看出这一点：截至2006年6月30日，两市仍有148家公司存在资金占用问题，占用余额仍高达315.70亿元。

　　需要新思路

　　正是由于控股股东实力有限或股权冻结等因素，因此，在看到“和平清欠”前景相对渺茫的前提下，部分上市公司拿起了法律武器，向“老赖”发起进攻。例如，关联方占款仍超过3亿元的*ST实达（600734）近日披露，如实际控制人不按期归还占款，公司将采取包括但不限于诉讼、向公安部门报告资金占用方在侵占公司资金中可能涉嫌犯罪情况等一切必要手段来清收欠款。

　　但问题是，如果实际控制人无力偿还，即便上升到法律层次，也难以解决上市公司的资金被占用问题，因为即便是法院判处实际控制人偿还所占用的上市公司资金，但由于实际控制人并无可供处分的财产，也难以使上市公司资金被占用的问题得到圆满解决。例如，酒鬼酒（00799）起诉成功集团，法院已冻结了成功集团持有的成功新世纪60%的股权，但目前资金占用问题尚未得到彻底解决。而这还是在实际控制人尚有资产可冻结查封的前提下产生的，对于那些并无可供处分财产的实际控制人来说，起诉也难以迅速解决资金占用问题，甚至还被市场质疑为苦肉计，因为公司的经营层往往由实际控制人派出的人员组成，瓜田李下，怎能不引起市场的质疑呢？

　　在这种背景下，如何解决这些“老赖”们的疑难问题，需要市场参与各方转换思路，不能仅仅停留在以往的以资抵债、起诉冻结资产等存量资产层面，而要从引进增量资产的层面来解决问题。

　　两种模式可供参考

　　就目前来看，有两种引进增量资产的模式值得参考。一是类似于*ST吉纸嬗变为GST环球（000718）的模式，即地方政府、银行、重组方、原控股股东等均作出一定让步，使上市公司成为净壳，最终再注入新的优质资产，用增量资产解决资金占用问题。虽然相关各方承受了一定损失，但总比冰糕熔化了，谁也吃不成的好。对于那些濒临退市的*ST股来说，这种模式更具有借鉴意义。在清欠过程中，不能只往后看，过分纠缠历史成本，而要往前看，看到问题解决后，基本面改善所带来的增长前景。

　　二是类似于G*ST吉炭的模式。即引进新的战略投资者，由战略投资者收购原实际控制人的股权，然后再由战略投资者代替原实际控制人清偿所占用的上市公司资金。这既解决了原实际控制人实力不够的问题，也解决了上市公司资金被占用的问题。更为重要的是，引进新的实力战略投资者，有利于整个上市公司质量的提升。当然，在实际操作过程中，也需要银行、地方政府等相关各方从大局出发，不能过分拘泥于历史成本，否则也会将上市公司拖入退市的行列，相关各方的利益均得不到更好的保障。