运盛（上海）实业股份有限公司第5届董事会第2次会议决议暨召开2006年度第二次临时股东大会通知的公告(等)

　　证券代码：600767 证券名称：ST运盛 编号：2006-025号

　　运盛（上海）实业股份有限公司

　　第5届董事会第2次会议决议暨召开

　　2006年度第二次临时股东大会通知的公告

　　运盛（上海）实业股份有限公司第5届董事会第2次会议的通知于2006年6月20日发出，会议于2006年6月30日召开，本次会议采用通讯方式。应参加董事9人，实际 参加表决董事5人，董事长李寿平先生、董事汪世庆先生、余永达先生和王铭先生均为关联董事，故回避表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　1、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《运盛（上海）实业股份有限公司与上海浦庆投资有限公司之资产重组协议》的议案，并提交公司2006年第二次临时股东大会审议；

　　2、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案。

　　运盛(上海)实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年6月30日

　　运盛(上海)实业股份有限公司

　　关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知

　　公司决定于2006年7月20日召开2006年度第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　1、会议时间：2006年7月20 日上午9:30时

　　2、会议地址：福州市湖东路169号天骜大厦11层多功能厅

　　3、会议议程：

　　审议关于《运盛（上海）实业股份有限公司与上海浦庆投资有限公司之资产重组协议》的议案。

　　4、会议出席对象：

　　（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）2006年7月11日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人代为出席会议。

　　5、会议登记办法：

　　（1）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。

　　（2）登记地点：福州市湖东路169号天骜大厦11层多功能厅

　　（3）登记时间：2006年 7 月19日（上午9:00－11:00下午14:00－16:00）

　　（4）其他事项：会期半天，交通、食宿等费用自理。

　　（5）咨询机构：公司证券部

　　电话：021—62870245

　　021—62719804

　　传真：021—62870246

　　运盛(上海)实业股份有限公司

　　董事会

　　2006年6月30日

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人出席运盛(上海)实业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并有权代表本人投票表决。

　　股东帐号： 持股数：

　　委托日期： 委托人签字：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：600767 证券名称：ST运盛 编号：2006-026号

　　运盛（上海）实业股份有限公司

　　关于公司与上海浦庆投资有限公司

　　资产的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：公司收购上海浦庆投资有限公司合法拥有的27号地块上的10幢国际化标准厂房，交易价格以资产评估结果为准。

　　2、 关联人回避事宜：因上海九川投资有限公司持有上海浦庆投资有限公司88.372％权益，上海九川投资有限公司为本公司潜在实际控制人（已获商务部批准，还需证监会审核，详情见2006年7月1日出版的《中国证券报》和《上海证券报》上本公司2006-023号公告），故本次交易构成潜在关联关系。以上事项已经2006年6月30日以通讯方式召开的5届2次董事会会议通过，此项交易还需公司经2006年第二次临时股东大会批准后才能生效（本公司定于2006年7月15日召开第二次临时股东大会审议该事项），与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3、 交易对上市公司的影响：本次交易有利于提高公司资产质量、持续经营能力和盈利能力，公司的财务状况将有所改善。

　　一、关联交易概述

　　1、2006年6月30日，公司与上海浦庆投资有限公司（以下简称：上海浦庆）在上海市签署了《运盛（上海）实业股份有限公司与上海浦庆投资有限公司之资产重组协议》（以下简称《资产重组协议》）。上海浦庆投资有限公司将其合法拥有的27号地块上的10幢国际化标准厂房（见下表明细）置入本公司，该地块建筑面积为44184平方米；该27号地块位于东新区，地块号为红星村50-1丘，规划用途为生产基地。该等资产目前为在建工程，预计完工日期为2006年10月31日。

　　单位：平方米

　　置入资产初步确定为14600万元，交易价格最终以资产评估结果为准。

　　2、公司于2006年6月30日以通讯方式召开5届2次董事会会议，就上述《资产重组协议》进行审议，以五票同意，零票反对，零票弃权（董事长李寿平先生、董事汪世庆先生、余永达先生和王铭先生均为关联董事，故需回避表决）审议通过上述《资产重组协议》。公司三位独立董事一致同意此项交易；此项交易还需经2006年第二次临时股东大会批准后才能生效（本公司定于2006年7月15日召开2006年度第二次临时股东大会审议该事项），与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　因上海九川投资有限公司持有上海浦庆投资有限公司88.372％权益，上海九川投资有限公司为本公司潜在实际控制人，故本次交易构成潜在关联关系。

　　二、关联方介绍

　　上海浦庆投资有限公司，企业性质：有限责任公司（国内合资）；注册资本：5160万元；注册地：上海市龙东大道6111号103室；主要办公地点：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦12楼；法定代表人：钱仁高；税务登记证号码：310115751467904；主营业务：工业地产的开发经营和物业管理，目前正在开发位于上海张江高科技产业东区浦庆国际机电数码园项目，该项目已全部取得土地使用权，分开为5个地块进行开发，其中26号、27号、17号土地已经开发，开发总建筑面积为23万平方米；21号和30号土地暂未开发。公司持有上海浦庆国际机电数码园置业有限公司95％的股权。经上海新中创会计师事务所有限公司审计，截至2005年12月31日，该公司资产总额为人民币531，466，293.89元；负债总额为人民币405，916，293.89元；净资产为人民币125，550，000元；截至2006年5月31日，资产总额为人民币495，947，012.22元；负债总额为人民币370，397，012.22元；净资产为人民币125，550，000元（未经审计）。

　　上海九川投资有限公司持有上海浦庆投资有限公司88.372％的权益，上海九川投资有限公司的董事长钱仁高先生兼任上海浦庆投资有限公司董事长、总经理。

　　本次关联交易的交易金额达到净资产5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次的交易标的为上海市浦东新区国际机电数码园27#地块上10幢国际化标准厂房，建筑面积为44184平方米；该27号地块位于浦东新区，地块号为红星村50-1丘，规划用途为生产基地。该等资产目前为在建工程，预计完工日期为2006年10月31日(以下简称为：预计完工日)。

　　根据《资产重组协议》的约定，本次交易标的价值双方初步确定为14600万元（截至2006年1月31日已发生成本账面值8077.59万元，预计至完工还需发生成本4418.70万元，总成本为12496.29万元），最终以资产评估结果为准。由于本次评估的结果是完工状态下的价值，故本工程交付使用前所发生的全部费用均由开发商上海浦庆投资有限公司承担。本资产的用途为租与售相结合。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次资产重组中公司向上海浦庆投资有限公司支付的置入资产的对价为公司拥有的不低于10，000万元其他应收款(指帐面原值，币种为人民币)，不足部分以现金补足，具体金额以评估值为准。

　　本次资产重组的生效条件：公司股东大会审议通过本次资产收购事项。

　　如果置入资产实际完工交付日晚于预计完工日，则每延迟一天，乙方应按资产收购对价支付日万分之一的延期款，如果该等延迟超过60日，则公司有权单方解除本协议，并要求上海浦庆投资有限公司承担全部违约责任。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次交易有利于提高公司资产质量、持续经营能力和盈利能力，公司的财务状况将有所改善。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事黄冰先生、黑学彦先生和宗瑞丽女士一致认为：

　　（1）、本次资产收购行为合法有效。符合国家有关法律、法规及规章的规定。

　　（2）、本次资产收购公开、公平、公正。本次收购资产的交易价格以评估结果为准。

　　（3）、 本次资产收购后，公司的资产质量、盈利能力将大幅提高，减少了公司的经营风险，有利于公司的稳定、持续发展，符合全体股东利益。

　　（4）、本次收购资产的交易不涉及人员安置、土地租赁，也不会产生持续关联交易；因此，本次资产置换不会损害非关联股东的利益；收购资金来源为公司其他应收款，不足部分以现金补足。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届二次董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《运盛（上海）实业股份有限公司与上海浦庆投资有限公司之资产重组协议》；

　　4、.评估报告。

　　运盛（上海）实业股份有限公司

　　董事会

　　2006年6月30日