广东风华高新科技股份有限公司第四届董事会2006年第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2006年第六次会议于2006年6月23日以传真方式通知全体董事，2006年6月30日上午在公司1号楼会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，董事曹伟建先生因公务未出席会议也未委托其他董事行使 表决权，公司部分监事和高管列席会议，董事长梁力平先生主持了会议。本次董 事会的召开程序符合国家有关法律、行政法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式审议通过了《关于肇庆市银华网络技术有限公司以所持有的公司2000万股股票代广东风华高新科技集团有限公司抵偿部分占用资金的议案》。

　　在肇庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“肇庆市国资委”）统筹协调下，肇庆市银华网络技术有限公司（以下简称“银华公司”）同意以其所持有的公司2000万股股票代广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华集团”）抵偿部分占用资金，即以股抵债。银华公司前身为“深圳市银华网络技术有限公司”，为公司第三大股东，持有公司股票数为2677.50万股（占公司总股本比例为3.88%），为肇庆市国资委下属国有独资企业—肇庆市金叶发展公司全资子公司，法定代表人为黎伟宁，经营住所为肇庆市工农北路6号金叶大厦12楼，经营范围为计算机网络、系统的技术开发、销售，通信设备的技术开发、销售，国内商业、物资供销业，投资信息咨询、企业管理信息咨询。

　　根据中国证监会颁布的《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（以下简称“通知”）的规定，与会董事对本次以股抵债涉及的以下事项进行逐项表决：

　　一、占用资金现值的计算方式、现值金额

　　截至2006年6月30日，风华集团占用公司非经营性资金余额为350，895，878.01元。2005年4月1日至2006年6月30日资金占用费按同期银行存款利息计算，计2，794，811.29元，两项合计为353，690， 689.30元。截至日占用资金现值计算公式如下：

　　截至日的占用资金现值=截至日的占用资金本金＋2005年4月1日至2006年6月30日应收取的资金占用费

　　2005年4月1日至2006年6月30日应收取的资金占用费=2005年4月1日至2006年6月30日资金占用数×同期银行活期存款利率。

　　表决情况：同意6票，不同意1票，弃权1票。其中董事邓建华先生投反对票，其对资金占用费按同期银行活期存款利息计算持有异议，表示应以定期利息计算为妥；董事黄国祥先生投弃权票，表示应按适当法规处理利息计算。

　　二、以股抵债的股份价格和冲抵占用资金的股份数量

　　根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》中规定的定价原则，本次“以股抵债”价格确定为3.61元/股（本次董事会决议前20个交易日公司股票的均价），本次拟抵偿债务约为7220万元，冲抵占用资金的股份数量为2000万股。

　　表决情况：同意8票，不同意0票，弃权0票。

　　三、彻底解决占用行为和防止占用行为发生的措施

　　公司不断健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易。同时公司已在《公司章程》中确立限制股东滥用其控股地位的原则，明确公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。

　　表决情况：同意8票，不同意0票，弃权0票。

　　四、对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限

　　（一）授权董事会按照相关法律、行政法规的规定及监管要求，根据具体情况实施本次“以股抵债”方案；

　　（二）授权董事会在“以股抵债”实施后，办理本公司注册资本变更登记事宜；

　　（三）授权董事会办理与本次“以股抵债”相关的事宜；

　　（四）上述授权自股东大会审议通过后5个月内完成。

　　表决情况：同意8票，不同意0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订），本次交易属重大关联交易，4名独立董事发表了独立意见（详见巨潮网），关联董事梁力平先生、陈玉斌先生回避表决。

　　本次以股抵债尚须报请国务院国资委批准后，方可提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过，并报请中国证监会审核后，才可实施。

　　公司将在本次以股抵债方案得到国资委批准后确认股东大会通知。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年七月四日

　　证券代码：000636 证券简称：G风华 公告编号：2006-18

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第四届董事会2006年第六次会议决议公告