广西桂东电力股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，广西桂东电力股份有限公司非流通股股东委托公司董事会对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年7月5日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称"桂东电力"或"公司"）于2006年6月27日公告股 权分置改革方案以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、邮件、传真等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。根据协商结果，桂东电力本次股权分置改革方案调整如下：

　　(一)原方案为：全体非流通股股东拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排12，600，000股对价，流通股股东每10 股获付2.8股。

　　现调整为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持有的14，850，000股

股票作为对价安排，即流通股股东每10股流通股获送3.3股股票。

　　（二）增加了贺州市电业公司延长持股锁定期的承诺

　　贺州市电业公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易。

　　除上述情况外，桂东电力股权分置改革方案未作其他调整。

　　二、独立董事关于股权分置改革方案调整内容的独立意见

　　就本次股权分置改革方案调整内容，公司独立董事钟晓渝、刘鸿玲、张燃、刘炽先发表独立意见如下：

　　自公司2006年6月27日刊登《股权分置改革说明书》后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　通过本次股权分置改革方案调整，公司非流通股股东调高了对价水平，进一步体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。本人同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整内容所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三 、补充保荐意见书结论性意见

　　针对桂东电力股权分置改革方案的调整，公司聘请的保荐机构国信证券认为：

　　桂东电力股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。桂东电力股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。桂东电力股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对桂东电力股权分置改革方案的调整，公司聘请的桂云天律师事务所认为：

　　桂东电力非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通、协商的程序和形式，以及对改革方案所做的调整，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。调整后的方案是在充分考虑流通股股东利益的情况下拟定的，具有流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，且已获非流通股股东授权，有利于充分保护投资者特别是公众投资者的合法权益。电业公司增加延长股份锁定期的承诺符合相关法律法规的规定，与证券交易所和证券登记结算机构持续监管的技术相适应，有得于公司的稳定和其他股东利益的保护。本次调整后的股权分置改革方案待获得国有资产监督管理部门批准和公司相关股东会议通过后，即可实施。

　　五、其他事项

　　公司本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的部分内容进行了调整。请投资者仔细阅读2006年7月4日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广西桂东电力股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关文件。调整后的公司股权分置改革方案尚须提交公司A股市场相关股东会议审议。

　　六、附件

　　1、广西桂东电力股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

　　2、广西桂东电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

　　3、国信证券关于广西桂东电力股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　4、桂云天律师事务所关于广西桂东电力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　5、广西桂东电力股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　二○○六年七月三日

　　证券代码：600310证券简称：桂东电力编号：临2006-14

　　广西桂东电力股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告