（上接B11版）

　　（上接B11版）

　　5、股权比例超过50％未纳入合并会计报表范围的4家子公司及股权比例在50％以下纳入合并会计报表范围的2家子公司。

　　（1）股权比例超过50％未纳入合并范围的子公司的情况及原因： （万元）

　　注、根据《合并会计报表暂行规定》关于子公司可以不包括在合并会计报表的合并范围的相关规定，有4家全资子公司未纳入合并会计报表范围。其中：目前正在清理准备关停的子公司珠海经济特区 长源船务企业有限公司、中国交通进出口长江公司2家；正在改制准备出售的子公司上海长航企业发展总公司1家；长航香港实业发展有限公司根据编制合并报表的重要性原则未纳入合并会计报表范围。

　　（2）股权比例在50％以下纳入合并范围的子公司的情况及原因： （万元）

　　注、本公司为芜湖长鑫航运有限责任公司、上海长新船务有限公司的最大股东，根据公司章程，本公司有权控制上述两家公司的财务和经营政策，因此，本公司将上述两家公司纳入合并会计报表范围。

　　6、境外子企业、基建单位和事业单位纳入合并范围的情况及合并方法。

　　公司纳入合并会计报表范围的二级单位中无境外子公司，纳入合并会计报表范围的三级单位中有3家境外全资子公司，分别是在新加坡注册的长航油运（新加坡）船务公司、在美国注册的太平洋航运有限公司、东方海运有限公司。上述公司2004年度会计报表经集团

审计部门审计，并以2004年12月31日中国人民银行公布的人民币与相应币种

汇率的中间价折算后编制合并会计报表。

　　公司基建报表按照国资委评价函（2004）235号文件的统一要求转换为企业类报表，并将转换后的报表内重复科目予以抵消，然后与生产单位报表进行抵消合并。

　　船舶设计院、船舶规划院、科研所三家事业单位按照国资委评价函（2004）236号文件的统一要求要求转换为企业类报表，然后与生产单位报表进行抵消合并。

　　7、子公司及合营企业的特殊会计政策。

　　长航集团除新成立的公司及上市公司南京水运股份公司执行《企业会计制度》外，大多数子公司分别执行《运输（交通）企业会计制度》、《商品流通企业会计制度》、《房地产开发企业会计制度》等行业会计制度及其相关补充规定，由于子公司众多，分布行业较广，会计政策难以统一，编制合并会计报表时已将对报表有重要影响的项目按《运输（交通）企业会计制度》进行了调整。此状况在2005年集团统一执行《企业会计制度》后，可以解决。

　　8、合并价差的会计处理方法。

　　母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销以及长期投资中内部债券投资与应付债券抵销时发生的合并价差，在合并资产负债表中以“合并价差”项目在长期投资项目中单独反映（贷方余额时以负数表示）。具体情况如下：

　　十一、合并会计报表项目注释

　　（一）货币资金。

　　注1、货币资金年末较年初增加2，252，397，965.74元，主要是生产规模扩大，对外融资增加，其中：全资子公司南京油运公司2004年发行了10亿元“2004年中国长航油运企业债券”；工业造船业务增长较大，预收船舶进度款较年初增加6亿元。

　　注2、其他货币资金主要是预收的造船进度款。

　　注3、年末余额中已质押的存款为496，043，040.38元。

　　（二）短期投资。

　　注1、短期投资年末较年初增加了45，300，588.18元，主要是年末持有的股票增加25，723，134.19元，其他投资增加19，815，803.13元，全部系持有的基金增加数。

　　（三）应收票据。

　　注、年末余额中无逾期应收票据情况。

　　（四）应收款项。

　　1、应收账款余额及账龄分析。

　　2、应收账款大额列示。

　　3、其他应收款余额及账龄分析。

　　注、坏账准备主要为执行《企业会计制度》的企业的提取数。

　　4、其他应收款大额列示。

　　（五）预付账款。

　　注1、预付账款年末较年初减少233，508，330.12元，减少38％，主要是长江工业总公司国外设备采购，由于生产进度加快，采购周期缩短而减少了预付账款余额。

　　注2、账龄超过1年未收回的预付账款5，872，068.01元，占预付账款余额的1.75％，主要系未办理结算的工程预付款。

　　（六）存货。

　　注1、存货年末较年初增加599，995，394.38元，增长34％；主要系工业公司由于生产总量、生产规模的提升，开工船舶、物资采购量增大，在建产品数量增多。

　　注2、年末在产品主要为船舶在建产品，库存商品主要为房地产商品房。

　　注3、年末用于债务担保的存货账面价值为24，880，000.00元，主要为商品房。

　　（七）待摊费用。

　　注、待摊费用年末较年初增加26，251，404.49元，主要是房地产企业预交税金26，129，474.09元。

　　（八）长期投资。

　　（九）固定资产。

　　1、固定资产原值：

　　2、累计折旧：

　　注1、固定资产原值年末数较年初数增加664，981，425.18元，增长4.6％，主要是南京公司2004年新建及改造了6艘船舶；新增固定资产由在建工程转入数466，413，525.68元。

　　注2、本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧709，382，641.46元。

　　注3、本年出售及报废的固定资产原值359，938，453.84元，净值110，230，314.60元，净收益为52，446，717.84元。

　　注4、年末抵押和担保的固定资产原值2，186，845，791.94 元，净值1，626，189，351.69 元；年末固定资产中融资租入固定资产原值67，384，937.76元。

　　注5、年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值685，223，818.22元；年末闲置的固定资产原值258，202，379.76元。

　　注6、控股三级子公司南京水运实业股份有限公司及控股二级子公司长江交通科技股份有限公司因执行《企业会计制度》对运输资产计提减值准备，其中：年初数为11，402，694.60元，本年计提数为145，000.00元，本年转回数为0元，年末数为11，547，694.60元。

　　（十）在建工程。

　　注1、年末余额中利息资本化金额为3，054，337.16元；本期增加数中利息资本化金额为5，685，218.65元。

　　注2、在建工程年末数较年初数增加617，071，289.51元，增长179.55％，主要是在建船舶增加511，252，140.54元。

　　注3、年末余额中无在建工程减值准备金额。

　　（十一）无形资产。

　　2、用于抵押和担保的土地使用权金额为0；减值准备金额为0。

　　（十二）长期待摊费用。

　　（十三）其他长期资产。

　　（十四）短期借款。

　　注1、短期借款年末数较年初数增加952，009，053.83元，主要是：①新增银行贷款5亿元，②规范核算口径，将原在长期借款中归集的卖方信贷贷款归并在短期借款中列支，由此增加短期借款4亿元。

　　注2、年末无已到期未偿还的短期借款。

　　注3、年末抵押借款的抵押物为固定资产原值452，888，127.06元，存货（商品房）24，880，000.00元。

　　注4、年末保证借款的担保人详见附注五、1。

　　注5、年末质押借款的质押物为存款377，885，713.62元。

　　（十五）应付票据。

　　（十六）应付账款。

　　2、应付账款余额及账龄分析。

　　注1、应付账款年末数较年初数增加689，303，579.64元，主要是造船生产规模扩大，材料采购增加引起应付帐款增加。

　　注2、三年以上应付账款未付的主要原因是部分子公司资金流量困难且债权人未连续催还。

　　2、应付账款大额列示。

　　（十七）预收账款。

　　（十八）应交税金。

　　（十九）其他应付款。

　　2、其他应付款余额及账龄分析。

　　注1、其他应付款年末数较年初数增加712，921，362.61元，主要是集团与中国工商银行债务重组工作方案，集团总公司2004年以物抵贷59，430万元由长期借款转入。

　　注2、中石化甬沪宁原油管道已在2004年6月份开通输油，沿江管道也已于2005年初开工，预计2006年全线贯通。考虑到沿江原油管道对集团油运业务影响，2003年2月20日，集团与中国石油化工集团公司就加强双方合作事宜进行了协商，并达到共识：一是集团理解并支持中石化建设沿江原油管道；二是中国石油化工集团公司承诺在货源支持的基础上，提供一定数量的资金，用于管道开通后集团人员安置及资产结构调整。2004年底中国石油化工集团公司资金1.5亿元已到账。由于沿江原油管道2006年开通，大量的人员分流安置、资产调整等工作集中在2005年度进行，为此2004年暂将该笔款项挂账。

　　注3、三年以上其他应付账款未付的主要原因是部分子公司资金流量困难且债权人未连续催还。

　　2、其他应付款大额列示。

　　（二十）预提费用。

　　（二十一）预计负债。

　　注1、全资子公司南京长江油运公司的全资子公司南京江陵国际船舶代理公司2002年与江苏江浦经济贸易有限公司、南京共建石油化工运贸公司共同为宁波大榭开发区中孚石化有限公司返还宁波大榭开发区湖港石化有限公司5000吨混油过驳及运输过程中可能产生的损失提供担保。经浙江省宁波市中级人民法院（2004）甬民三终字第226号民事判决书终审判决，中孚石化公司应赔偿湖港石化公司货物价值损失2，283，480.90元和数量短缺损失145，509.50元，共计2，428，990.40元。南京江陵国际船舶代理公司、江苏江浦经济贸易有限公司、南京共建石油化工运贸公司对上述损失承担连带赔偿责任。南京江陵国际船舶代理公司2004年预计负债613，065.58元。

　　（二十二）一年内到期长期负债。

　　注、该借款以亚洲雄狮号船舶抵押。

　　（二十三）长期借款。

　　注1、年末抵押借款的抵押物为固定资产原值1，663，957，664.88 元。

　　注2、年末保证借款的保证人详见附注五、1。

　　注3、年末质押借款的质押物为存款118，157，326.76元。

　　注4、年末无已到期未偿还的长期借款。

　　（二十四）应付债券。

　　注1、经国家发展和改革委员会发改财金[2004]874号《关于同意中国长江航运（集团）总公司南京长江油运公司发行2004年中国长航油运企业债券的批复》，全资子公司报告期内以面值发行10亿元“2004年中国长航油运企业债券”（简称“04长航债”），所筹资金用于购置7艘远洋原油运输船舶。

　　注2、南京水运2002年8月13日按面值发行5年期可转换公司债券320，000，000.00元，2003年8月13日开始转股，截止期末累计转股的可转换公司债券222，702，000.00元。

　　（二十五）长期应付款。

　　（二十六）专项应付款。

　　（二十七）实收资本。

　　注1、本公司企业法人营业执照上的注册资本为2，618，498，000.00元。

　　注2、本年年初实收资本2，998，008，048.13元较上年年末实收资本3，076，687，322.61元减少78，679，274.48元，其中：清产核资根据批复核减78，137，726.94元；母公司2003年会计处理错误，应调减实收资本，而误减资本公积，本年更正，调减年初实收资本539，063.53元。

　　（二十八）资本公积。

　　注1、全资子公司南京油运公司的控股子公司南京水运公司本年度可转债转股时形成的股本溢价15，180，785.04元。

　　注2、接受非现金资产捐赠准备增加1，153，671.10元，其中：接受捐赠价值为534，200.00元的奥迪车1辆，价值为359，471.10元的丰田车1辆，价值为260，000.00元的设备。

　　注3、全资子公司重庆长江轮船公司根据渝财企（2004）73号文收到重庆市财政局返还土地出让金款10，545，300.00元，用政府拨付的移民工程款建造的厂房项目完工增加资本公积9，908，700.00元，收到重庆市环保局污染治理项目补助款1，530，000.00元。

　　注4、其他资本公积增加2，569，227.72元，①债务重组增加1，901，838.92元，其中：重庆市环保局豁免环保贷款400，000.00元，全资子公司重庆房地产公司债务减免1，501，526.00元，全资子公司长航武汉工贸总公司债务减免312.92元。②无法支付的款项转增资本公积138，580.00元。③事业单位购置固定资产增加固定基金528，808.80元，事业单位报表转换增加资本公积。

　　注5、本年年初资本公积3，929，131.53元较上年年末资本公积1，548，336，569.40元减少1，544，407，437.87元，其中：①清产核资核减资本公积147，130，750.56元，②根据清产核资批复用资本公积1，401，205，818.84元弥补亏损，③重庆长江轮船公司98年清产核资时误冲减资本公积3，380，068.00元，本年更正并追溯调整，④重庆长江轮船公司2003年接受捐赠10，000.00元未及时进行帐务处理，本年更正追溯调整，⑤母公司2003年划转资产时应减实收资本，误减资本公积，本年更正，调增539，063.53元。

　　（二十九）盈余公积。

　　注、本年年初盈余公积0元较上年年末盈余公积455，541，202.10 元减少455，541，202.10元，详见会计报表附注四、1。

　　（三十）未分配利润。

　　注1、本年其他增加15，000，000.00元，根据财政部财企[2004]329号文《关于下达中国长江航运（集团）总公司2004年度亏损补贴指标的通知》，收到国有交通企业计划亏损补贴款15，000，000.00元。

　　注2、合并会计报表年末未分配利润为-201，816，819.04元，母公司年末未分配利润-189，779，219.29元，两者相差-12，037，599.75元，主要系集团内部母公司与子公司、子公司相互之间发生船舶建造(已形成固定资产)的交易所产生的未实现内部销售利润的抵销数。

　　（三十一）未确认的投资损失。

　　本年度合并资产负债表中“未确认的投资损失”余额为-917，702，536.60元，其中：

　　注：未确认投资损失年初数增加284，932，185.74，其中：

　　①根据批复，清产核资损失中的45，732，049.73元作为未确认投资损失。

　　②上海长江轮船公司原权益法核算有误，少确认未确认投资损失65，842，512.32元，本年予以更正。此外，增加合并单位（武汉陆运公司、天山船厂）而增加未确认投资损失7，114，108.52元。

　　③由于子公司追溯期初净资产（除清产核资追溯调整外），集团公司编制合并报表时，对净资产已为负数的，增加未确认投资损失163，808，292.56元，具体为：武汉长江轮船公司142，297，114.82元，长集建材202，096.52元，工业公司16，136，907.44元，宜昌实业公司245，701.70元，长航酒店4，926，472.08元。

　　④工贸公司下属武汉市长茂贸易有限公司04年未纳入合并范围，03年因对其合并产生的未确认投资损失44，581.84元，04年重编年初合并报表时上述未确认投资损失不再存在。

　　⑤其他会计差错更正增加未确认投资损失2，479，804.26元，其中：庐山疗养院重编04年初报表增加未确认投资损失1，343，875.61元，重庆轮船公司以及宜昌实业公司重编04年初报表分别减少未确认投资损失245，701.70元，增加未确认投资损失1，381，630.35元。

　　（三十二）主营业务收入与成本。

　　注1、主营业务收入较上年增加338，882.7万元，其中：①运输。2004年度，集团实现运输收入514，374万元，同比增加118，646万元，增长30％，其中：油运增加51，731万元，增长28％，散货运输增加67，616万元，增长44％。运输收入大幅增加的原因，一是运输产量的增加；二是运输价格上扬，2004年货运综合单位收入为48.66元/千吨千米，比上年同期增加5.69元。②工业。2004年度，集团实现工业销售收入372，929万元，同比增加135，457万元，增长57％，主要是集团所属长江工业总公司2004年造船及非船业务规模提升及交船数量增加。③旅游客运。2004年，长航集团实现旅游收入14，263万元，同比减少4，738万元，下降24.9％。减少的主要原因是由于非典和禽流感滞后影响，旅游市场恢复缓慢。尽管集团积极采取措施，大力开拓内宾和东南亚市场，二次消费、会议包船和地面旅游稳步增长，确保了旅游接待量增幅大于市场增幅，巩固了长江旅游市场份额，但旅游增收增效不明显。④燃供销售。集团2004年实现燃料销售收入403，471万元，同比增加112，304万元，增长38.6％，主要是由于油价居高不下，及我国宏观经济继续高速发展，国内市场成品油需求旺盛，成品油市场供不应求，集团所属长江燃料供应总站及合资公司燃油销售价升量增所致。

　　注2、主营业务成本较上年增加260，006.4万元，其中：①运输。2004年度，集团发生运输成本356，572万元，同比增加45，866万元，增长14.8%，其中：燃料成本增加2.5亿元；修费增加0.83亿元；港口费用增加近0.67亿元。②工业、旅游、燃供。2004年度，集团发生工业销售成本347，755万元，同比增加127，484万元，增长57.9%；旅游业务成本21，703万元，同比增加2，583万元，增长13.5%，；燃料销售成本357，831万元，同比增加97，783万元，增长37.6%。工业、旅游、燃供成本变化主要是钢材、燃料价格上涨，采购成本增加。

　　（三十三）其他业务利润。

　　（三十四）财务费用。

　　注1、财务费用本年较上年增加95，195，116.63元，增长26％；增加的主要原因是：①全资子公司南京油运公司发行了10亿元长航债增加利息支出2398.9万元，发行费用摊销2200万元；②本年融资金额大幅增加，利息支出增加4311万元。

　　注2、本年企业间拆借资金涉及的财务费用为19，169.41元，系子公司长江燃料供应总站向中石化财务公司借入款项支付的利息。

　　（三十五）投资收益。

　　（三十六）补贴收入。

　　（三十七）营业外收支。

　　注、2004年，长航集团实现营业外净收益2，419.8万元，比上年381.5万元，增加2，038.3万元，主要是①集团盘活存量资产增加净收益4，505.8万元，②集团减员支出增加2，678.0万元。

　　（三十八）所得税。

　　根据国家税务总局国税函[2004]1014号《关于中国长江航运（集团）总公司缴纳企业所得税问题的通知》，本集团所属的93家全资控股企业，从2004年度起，由集团总公司在湖北省合并缴纳企业所得税。各成员企业暂不实行就地预交企业所得税办法。

　　集团合并缴纳企业所得税口径报表反映可用税前利润弥补的累计亏损额为534，970，092.76元，集团合并缴纳企业所得税口径本年度的应纳税所得额小于可用税前利润弥补的累计亏损额，所以本年度集团合并缴纳企业所得税为0。

　　本年度合并会计报表中“所得税”为145，204，094.12元，系合并报表范围内的非合并纳税成员企业应交纳的企业所得税。

　　十三、非货币性交易和债务重组的说明

　　（一）非货币性交易事项的说明。

　　本年度，无需要披露的非货币性交易事项。

　　（二）债务重组事项的说明。

　　1、债务人项目

　　2、债权人项目

　　本年度，无需要披露的债权人债务重组事项。

　　十四、企业清产核资的情况说明

　　（一）按原制度清查的资产损失分项说明。

　　注、国资委清产核资批复处理损失为371，562，015.53元，合并报表口径执行差额-375，585.43的原因为：原清产核资的三级单位武汉市长茂贸易有限公司2004年下半年因资不抵债等原因已停产、宁波中石化长燃公司2004年股权比例发生变化，所以，以上两单位不在合并范围年初数中，武汉市长茂贸易有限公司原申报损失372，003.00元予以扣除；宁波中石化长燃公司原申报损失7，164.87元予以扣除，同时，按权益法核算增加长期投资损失3，582.44元。

　　（二）按《企业会计制度》清查的预计资产损失分项说明。

　　注、清产核资批复的预计损失为512，379，343.72元，由于公司下属三级单位武汉长贸贸易有限公司2004年下半年已正式停业，故未纳入本次合并范围，该公司清产核资申报的应收款项预计损失为71，771.85元，所以，上表中清产核资已确认的预计损失为512，307，571.87元较清产核资批复小71，771.85元。

　　第十节 其他重大事项

　　一、中国长江航运（集团）总公司声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　中国长江航运（集团）总公司

　　2006年6月27日

　　二、收购人专项法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　湖北松之盛律师事务所 经办律师： 熊 壮

　　张 粒

　　湖北松之盛律师事务所

　　2006年6月27日

　　第十一节 备查文件

　　1.收购人的工商营业执照（商业登记证）和税务登记证

　　2.湖北松之盛律师事务所对本次股权转让出具的法律意见书

　　3.收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　4.收购人关于本次收购的相关决定

　　5.收购人2002年、2003年、2004年财务会计报告

　　6.《资产置换协议》及《资产置换补充协议》

　　7.《股份转让协议》

　　8.报送材料前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明

　　9.收购人及收购人董事、监事、高管人员最近五年行政处罚、刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明

　　10.收购人关于保障上市公司独立性的承诺函

　　11.收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函

　　12.收购人关于避免同业竞争的承诺函

　　13.修改后的章程草案

　　本报告书及上述备查文件的备置地点： 深圳

证券交易所、中国石化武汉凤凰股份有限公司，本报告书的披露网站：www.cninfo.com.cn.