上海兴业房产股份有限公司二○○五年度股东大会决议公告(等)

　　证券编码：600603 证券简称：ST兴业 编号：2006-014

　　上海兴业房产股份有限公司

　　二○○五年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：二○○五年度股东大会议案中，关于董事会、监事会候选人方案的第5项选举王武生先生为公司第六届董事会独立董事、第6项选举刘 学成先生为公司第六届董事会董事、第10项选举房建柱先生为公司第六届董事会董事、第14项选举梁镜明先生为公司第六届董事会董事、第15项选举董光元先生为公司第六届董事会董事、第16项选举许秋生先生为公司第五届监事会监事、第18项选举张海涛先生为公司第五届监事会监事，上述7项议案未获得通过，其他议案均获得通过。

　　公司二○○五年度股东大会于二○○六年六月三十日下午二时在上海影城第三放映厅举行现场会议。本次会议采用现场会议和网络投票相结合的形式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共329人，代表股份总数57，129，474股，占公司总股本的29.3511%，其中出席表决的股东及股东代表329人，代表股份57，129，474股，占公司总股本的29.3511%，参加网络投票的股东273人，代表股份35，179，433股，占公司总股本的18.0739%。会议由公司董事长唐相道先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，二○○五年度股东大会审议并通过如下决议。

　　1、审议通过了《公司二〇〇五年度董事会工作报告》

　　2、审议通过了《公司二〇〇五年度监事会工作报告》

　　3、审议通过了《公司二〇〇五年度财务决算报告》

　　4、审议通过了《公司二〇〇五年度利润分配预案》

　　5、选举产生了公司第六届董事会董事，第六届董事会由以下六名董事组成：张志高先生（独立董事）、陈怡圣先生、郑韶先生（独立董事）、唐相道先生、秦少秋先生、钱祖龙先生。

　　（1）选举张志高先生为公司第六届董事会独立董事

　　（2）选举陈怡圣先生为公司第六届董事会董事

　　（3）选举郑韶先生为公司第六届董事会独立董事

　　（4）选举唐相道先生为公司第六届董事会董事

　　（5）选举秦少秋先生为公司第六届董事会董事

　　（6）选举钱祖龙先生为公司第六届董事会董事

　　6、选举俞炜女士为公司第五届监事会监事

　　此前，本公司员工会议推荐职工代表曹蔚苍先生作为公司第五届监事会职工监事，向本次年度股东大会通报。

　　7、审议通过了《公司章程》修改报告

　　8、审议通过了《上市公司股东大会规则》修改报告

　　9、审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计单位

　　10、未获表决通过的议案如下：

　　（1）选举王武生先生为公司第六届董事会独立董事

　　（2）选举刘学成先生为公司第六届董事会董事

　　（3）选举房建柱先生为公司第六届董事会董事

　　（4）选举梁镜明先生为公司第六届董事会董事

　　（5）选举董光元先生为公司第六届董事会董事

　　（6）选举许秋生先生为公司第五届监事会监事

　　（7）选举张海涛先生为公司第五届监事会监事

　　本次股东大会经上海锦天城律师事务所朱颖律师、林报春律师见证。律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，由此作出本次股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　上海兴业房产股份有限公司

　　二○○六年六月三十日

　　证券编码：600603 证券简称：ST兴业 编号：2006-015

　　上海兴业房产股份有限公司

　　第六届董事会二○○六年第一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海兴业房产股份有限公司第六届董事会二○○六年第一次会议于二○○六年七月三日下午一时在上海中山南路1088号18楼（公司会议室）召开。应出席会议董事六名，实际出席会议董事五名，董事唐相道先生未出席本次会议。会议以无记名表决方式审议并一致通过如下议案。

　　一、推荐钱祖龙先生为公司第六届董事会召集人。

　　二、聘任曹光骝先生为公司总经理。

　　三、聘任祁勇先生为公司董事会秘书。

　　四、聘任何佩文女士为公司总会计师。

　　五、根据总经理曹光骝先生的提议，董事会聘任王忠明先生为公司副总经理，聘任祁勇先生为公司副总经理兼董事会秘书。

　　六、本次会议召开之前，当选董事唐相道先生向第六届董事会提出辞去董事职务。董事会认为：1、唐相道先生作为原董事长是公司清欠第一责任人，公司的清欠工作尚未完成，唐相道先生有责任将公司清欠工作继续完成。2、唐相道先生已接受了上届董事会作为董事候选人的提名，并在公司二○○五年度股东大会上高票当选董事，充分体现了广大股东要求其继续履行清欠责任的强烈愿望。据此，董事会现期无法接受其辞职请求。

　　七、鉴于公司二○○五年度股东大会换届选举未达到公司章程规定的数额，董事会决定召开二○○六年度第一次临时股东大会。为了充分反映股东的意愿，董事会希望截止二○○六年七月十日，上海证券交易所收市时，持有公司股权3%以上的股东向董事会推荐三名董事会董事候选人及一名监事会监事候选人名单。推荐名单最迟于二○○六年七月二十日之前以书面形式提交董事会秘书办公室。

　　特此公告。

　　上海兴业房产股份有限公司董事会

　　二○○六年七月三日

　　简历：

　　曹光骝先生， 1944年2月出生，中专学历，经济师，现任上海兴业房产股份有限公司总经理。

　　历任上海市房地产管理处、宣传处干部，上海市人民政府落实私房政策办公室副主任，上海市房地产管理局产权处处长。

　　王忠明先生， 1963年11月出生，硕士研究生学历，会计师，现在上海兴业房产股份有限公司副总经理。

　　历任上海兴业房产股份有限公司财务部经理助理、副经理，公司投资发展部经理。

　　祁勇先生， 1962年9月出生，硕士研究生学历，经济师，现任上海兴业房产股份有限公司董事会秘书。

　　历任上海市纺织工业局团委干部，上海纺织住宅开发总公司办公室主任，上海兴业房产股份有限公司办公室主任，国家级职业经理人（二级）、人力资源管理师（二级）。

　　何佩文女士，1962年10月出生，硕士研究生在读，会计师，现任上海兴业房产股份有限公司总会计师。

　　上海立信会计专科学校学生，中国出版对外贸易公司上海分公司财务部会计，上海兴业房产股份有限公司财务部副经理、经理。

　　上海市锦天城律师事务所关于上海

　　兴业房产股份有限公司二○○五年

　　年度股东大会的法律意见书

　　致：上海兴业房产股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海兴业房产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派朱颖律师、林报春律师参加公司2005年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件以及现行《兴业房产股份有限公司章程》发表法律意见。

　　本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次股东大会的有关事宜出具如下法律意见：

　　一．本次股东大会的召集、召开程序

　　2006年5月27日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登《关于召开2005年年度股东大会的通知》的公告，通知公司全体股东于2006年6月28日上午9时召开2005年年度股东大会，公告内容包括会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法等。2006年6月20日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登《2005年度股东大会延期公告》，将2005年年度股东大会延期至6月30日下午二时举行，现场会议地点由上海影城第二放映厅改为第三放映厅，并增加网络投票平台，网络投票的时间为2006年6月30日上午9:30~11:30与下午13:00~15:00 。

　　经验证，本次股东大会的召开公告于股东大会召开前二十日发布，在原定召开日2个工作日之前发布了延期公告并说明了原因，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式，按规定安排了网络投票的时间。本次股东大会的现场会议于2006年6月30日下午二时在新华路160号上海影城第三放映厅召开，由公司董事长唐相道先生主持。

　　本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二．出席本次股东大会人员资格、召集人的资格

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共67人，代表股份30，578，375股，占公司总股本的比例为15.71％；以本人身份出席的股东均出示了本人身份证明和持股凭证，委托代理人出席的股东其代理人均出示了授权委托书、持股凭证及代理人本人身份证明。出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员。

　　经合并网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东代理人共329人，代表股份57，129，474股，占公司总股本的比例为29.3511％。均为2006年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经验证，本所律师认为出席本次股东大会人员资格，本次股东大会召集人的资格符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

　　三．提出临时议案的股东资格及程序

　　2006年6月3日，公司股东广东亿众文化传媒有限公司向公司董事会和监事会分别递交了关于提名上海兴业房产股份有限公司“第六届董事会董事候选人的提案”与“第五届监事会监事候选人的提案”。2006年6月12日，公司董事会和监事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了增加推荐2名董事候选人和1名监事候选人的公告。

　　经验证，公司股东广东亿众文化传媒有限公司持有公司4.94%的股份，按照相关规定具备提交临时提案的资格；临时提案于本次股东大会召开前十日提交。

　　本所律师认为，本次股东大会股东提交临时提案的资格及程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　四．本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会按照有关法律、法规和公司章程规定的程序进行表决，采取记名方式就议案进行投票表决，公司合并统计股东现场投票和网络投票的表决结果，由公司工作人员进行记票，1名监事、4名股东代表及本所律师监督记票过程。

　　本次股东大会表决议案共有21项，与会议通知中的拟议议案事项一致，第5项至第18项为董事会、监事会的候选人议案，均以单项议案提出，其中：第19项《<公司章程>修改报告》为特别决议议案，应以获出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案应以获出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会的表决结果为：

　　关于董事会、监事会候选人议案的第5项、第6项、第10项、第14项、第15项、第16项、第18项共7项议案未获得通过，其他议案均获得通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　五．结论意见

　　基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开的程序、出席股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东提交临时提案的资格及程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本所律师认为，本次股东大会的决议合法有效。

　　上海市锦天城律师事务所

　　经办律师：朱颖 （签名）

　　林报春 （签名）

　　二〇〇六年六月三十日