（上接B10版）

　　（上接B10版）

　　修改为：

　　第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为96，797，400 股。

　　10、第十九条 公司股份总数为519，168，762股，全部为人民币普通股。

　　修改为：

　　第十九条 公司股份总数为674，722，303股，全部为人民币普通股。

　　11、原章程第二十条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　修改为：

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　12、原章程第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　修改为：

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并支付合理的费用，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　13、原章程第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　修改为：

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　14、原章程第一百一十条 根据股东大会授权，董事会有权决定五千万元以内的投资，但用于风险投资的资金数额累计不得超过净资产的10%；可授权经理办公会决定一千万元以内的投资；对单项金额超过公司上一年度末经审计净资产总值10%（按合并会计报表计算）的对外担保作出决议，但应当经全体董事三分之二以上同意。

　　重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　修改为：

　　第一百一十条 根据股东大会授权，董事会有权决定不超过净资产20％（按合并会计报表计算）以内的投资，有权决定不超过净资产5％（按合并会计报表计算）以内的风险投资，可授权总经理办公会决定一千万元以内的投资；对单项金额超过公司上一年度末经审计净资产总值10%（按合并会计报表计算）的对外担保作出决议，但应当经全体董事三分之二以上同意。

　　本章程规定的风险投资系指： 公司与航运业务无关的投资项目、 证券投资项目及收购、兼并与航运业务无关的其他公司。

　　对运用公司资产作出的风险投资，董事会要建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　15、原章程第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

　　修改为：

　　第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，董事会任免。副总经理协助总经理工作。

　　16、原章程第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　修改为：

　　第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　有关信息披露详见2006年6月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关文件及公告。

　　七、与中国凤凰其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署日，除中国石化外，收购人与中国凤凰的其他股东之间未就中国凤凰的股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次资产置换前，中国凤凰主营业务为石油化工产品的生产、加工、销售，其控股股东为中国石化，中国凤凰和中国石化属于同一行业，生产同样的产品，双方存在明显的同业竞争，中国凤凰的大股东与少数股东之间易产生利益冲突，中国凤凰自主决策、规范公司治理结构与中国石化整合主营业务链产生严重矛盾。同时，中国凤凰在生产经营上对中国石化及其关联企业存在着很强的依赖性，双方在货物采购、销售等方面存在金额大、比例高的关联交易，2004年度中国凤凰向中国石化及其关联企业采购货物15.39亿元，占采购总额的93.78%，销售货物8.33亿元，占销售总额的46.64%，关联交易额高达23.73亿元。通过资产置换和股权收购，将彻底消除中国凤凰和中国石化之间的同业竞争和关联交易，有利于保护中小股东的利益。

　　本次股权收购和资产置换完成后，长航集团主体干散货运输资产置换入中国凤凰，少量未进入上市公司的与干散货运输相关的资产也将由上市公司委托经营或租赁经营，在资产置换完成后，中国凤凰将拥有完整的从事干散货物运输的业务和调度系统，成为长航集团唯一完整拥有从事干散货物运输体系的经营主体。从未来上市公司的主营业务来看具备完全的独立性，公司在经营上不存在对长航集团的依赖，因此，资产置换后中国凤凰具备独立持续经营的能力。

　　为进一步保持中国凤凰的独立运作，本次股权收购完成后，长航集团作为中国凤凰的第一大股东。出具了与中国凤凰实行五分开的承诺函，承诺在成为中国凤凰控股股东期间，与中国凤凰在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　（一）本次收购完成后的同业竞争情况

　　本次收购及资产置换完成后，中国凤凰将主要从事长江、中国沿海的干散货运输的业务，长航集团在资产置换中将其主体干散货运输资产置入上市公司中国凤凰将成为长航集团唯一完整拥有从事干散货物运输体系的经营主体，而长航集团未来将主要从事远洋油运、集装箱运输、特种运输和件杂货运输业务，因此，本次资产置换完成后，长航集团与中国凤凰之间将不存在同业竞争。

　　（二）解决同业竞争的措施

　　为进一步避免本次收购及资产置换完成后长航集团与中国凤凰之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及中国凤凰全体股东，特别是中小股东的合法权益，长航集团做出以下承诺：

　　1、长航集团及其下属子公司拟通过向中国凤凰出租未置入的干散货航运资产，并委托中国凤凰经营管理可能产生同业竞争的控股子公司等有效措施，以消除长航集团与置换完成后的中国凤凰可能存在的少量潜在同业竞争；

　　2、除已在公告文件中已经披露的情况外，只要中国凤凰的股票仍在证券交易所上市交易并且长航集团依照所适用的上市规则被认定为中国凤凰的控股股东或实质控制人，长航集团及其下属子公司不会在中国凤凰经营的区域内从事对中国凤凰构成竞争的业务或活动；

　　3、如果中国凤凰在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而长航集团及其下属子公司已对此已经进行生产、经营的，只要长航集团仍然是中国凤凰的控股股东或实质控制人，长航集团同意中国凤凰对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；

　　4、对于中国凤凰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而长航集团及其下属子公司目前尚未对此进行生产、经营的，只要长航集团仍然是中国凤凰的控股股东或实质控制人，除非中国凤凰同意不从事该等新业务并书面通知长航集团，长航集团及其下属子公司将不从事与中国凤凰相竞争的该等新业务。

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　（一）关联交易

　　本次资产置换和股权收购完成后，中国凤凰与收购人的控股子公司之间将存在一定的关联交易，主要包括综合服务、 光船租赁、股权托管等：

　　1、综合服务

　　为生产及配合生产之需要，中国凤凰拟在履行法定程序后与收购人长航集团签订《关联交易框架协议》，根据该协议长航集团向中国凤凰提供燃料供应、润料、物料供应、船舶维修、船舶建造、房屋租赁等综合性服务。

　　2、光船租赁

　　由于本次资产置换，长航集团少量干散货运输船舶未能置入上市公司，为配合后续生产之需要，同时避免控股股东与上市公司之间的同业竞争，中国凤凰拟在履行法定程序后与长航集团下属的重庆长江轮船公司签订《光船租赁协议》，根据该协议中国凤凰向重庆长江轮船公司租赁本次置换未进入上市公司的干散货运输船舶。双方约定参照市场同类船舶租赁价格和租赁条件，协商确定。

　　3、委托经营

　　由于本次资产置换，长航集团的控股子公司“上海长航国际海运有限公司”未进入上市公司，该公司从事少量沿海运输业务。为配合后续生产之需要，同时避免控股股东与上市公司之间的同业竞争，中国凤凰拟在履行法定程序后与长航集团签订《委托经营协议》，根据该协议长航集团将上海长航国际海运有限公司委托给中国凤凰经营，在委托经营期间，中国凤凰向上海长航国际海运有限公司收取委托经营费用，委托经营的费用按照被托管公司主营业务收入的千分之五、被托管公司净资产的10%、被托管公司净利润三者中较低者计算和确认。同时约定中国凤凰受托经营管理的权限范围为国际海运经营干散货物运输的一切活动，包括但不限于国际海运的经营决策、经营管理、商务合同的签订、船舶的调度以及船员的租赁和员工的聘请等。

　　（二）规范关联交易的措施

　　为了避免或减少将来可能产生的关联交易，长航集团已做出如下承诺：长航集团作为中国凤凰的控股股东，将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，长航集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。

　　此外，在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度以及长航集团出具的规范关联交易承诺，为本次资产置换后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、审计报告

　　本公司2002、2003、2004年度财务会计资料已分别经湖北发展竞江会计师事务所有限公司、北京亚洲会计师事务所有限公司审计，并出具审计报告（鄂发审字[2003]102号、 鄂发审字[2004]第105号和京亚鄂审字[2005] 第099号）。 其中2004年出具的审计意见如下：

　　中国长江航运（集团）总公司：

　　我们审计了后附的中国长江航运（集团）总公司2004年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表，2004年度利润表及利润分配表、合并利润及利润分配表，2004年度和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是中国长江航运（集团）总公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据。评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《运输（交通）企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中国长江航运（集团）总公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　此外，我们提醒会计报表使用人关注：1、如会计报表附注六所述，中国长江航运（集团）总公司与中国工商银行达成了“债权转股权、优势企业承贷、以资抵债、利息减免”的整体解决工行49.77亿元贷款的债务重组方案，该方案已经国资委、财政部、人民银行、银监会联合签发的国资发改组（2005）66号文件批准；2、如会计报表附注十一、（三十一）所述，中国长江航运（集团）总公司有10家全资子公司已资不抵债，资不抵债总额为80，599万元。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　北京亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张志华

　　中国 北京 中国注册会计师： 叶蓬

　　二、财务报表

　　资 产 负 债 表

　　编制单位：中国长江航运（集团）总公司（合并）单位：元

　　企业负责人：刘锡汉财务负责人：彭晋鸿 制表人：申凌

　　资 产 负 债 表(续)

　　编制单位：中国长江航运（集团）总公司单位：元

　　企业负责人：刘锡汉 财务负责人：彭晋鸿 制表人：申凌

　　利润和利润分配表

　　编制单位：中国长江航运（集团）总公司 单位：元

　　企业负责人：刘锡汉 财务负责人：彭晋鸿制表人：申凌

　　现 金 流 量 表

　　编制单位：中国长江航运（集团）总公司2004年单 位：元

　　企业负责人：刘锡汉 财务负责人：彭晋鸿 制表人：申凌

　　现金流量表（续）

　　企业负责人：刘锡汉 财务负责人：彭晋鸿 制表人：申凌

　　中国长江航运（集团）总公司

　　2004年度会计报表附注

　　金额单位：元

　　一、企业基本情况

　　中国长江航运（集团）总公司（以下简称“本公司”）的前身为1956年成立的长江区航运局，始称“长航”。此后其管理体制几经变革，1964年将地方港、航、厂以及地方航运企业，合并成立了长江航运公司，1978年改称长江航运管理局。1984年，根据国务院50号文精神，成立了交通部长江轮船总公司，1991年更名为中国长江轮船总公司。1993年3月，以中国长江轮船总公司为核心企业组建了中国长江航运集团。1996年元月1日，核心企业中国长江轮船总公司更名为中国长江航运（集团）总公司。

　　本公司企业法人营业执照注册号为4201001206329，注册资金：贰拾陆亿壹仟捌佰肆拾玖万捌仟元；经济性质：全民所有制；公司法定代表人：刘锡汉；公司住所：江岸区沿江大道69号；经营范围包括：长江干线、干支直达、江海直达货物运输；长江干线旅客运输；船舶修造；船舶出租、引航、国内船舶代理业务；水系燃、物料供应；劳务服务；旅游服务及与水路运输有关的服务业务；救助打捞、水下作业及工程安装（国家有专项规定的按规定执行）。

　　二、不符合会计核算前提的说明

　　截止2004年12月31日，本公司没有不符合会计核算前提的事项。

　　三、主要会计政策和会计估计的说明

　　1、执行的会计准则和会计制度

　　本公司执行《企业会计准则》、《运输（交通）企业会计制度》及其相关的补充规定。

　　下属企业分别执行《房地产开发企业会计制度》、《工业企业会计制度》、《商品流通企业会计制度》、《企业会计制度》等相关会计制度，在合并报表时，已将对报表有重要影响的项目按《运输（交通）企业会计制度》进行了调整。

　　2、会计年度

　　本公司的会计年度为公历每年1月1日起至12月31日止。

　　3、记账本位币折算

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、外币业务的核算方法及折算方法

　　A、本公司以人民币为记账本位币。在报表期间内发生的所有外币经济业务，按业务发生当月一日（或当日）中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。期末，对所有外币账户余额，按资产负债表日市场汇率中间价进行调整，产生的汇兑损益计入当期损益或相关项目。

　　B、外币报表的折算方法

　　资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇价（中间价）折合为人民币；股东权益类项目除“未分配利润”外，均按发生时的市场汇率（中间价）折合为人民币；“未分配利润”项目按折算后的利润及利润分配表中该项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项目合计的差额作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。

　　利润及利润分配表中发生额项目按会计期间内销售收入实现时间的平均汇率折合为人民币，“年初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。

　　现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。

　　6、现金及现金等价物的确定标准

　　A、本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。

　　B、本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

　　7、短期投资

　　A、本公司短期投资以实际支付的全部款项（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入帐；在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收益。

　　B、本公司控股三级子公司南京水运实业股份有限公司及控股二级子公司长江交通科技股份有限公司短期投资期末按成本与市价孰低法计价。如短期投资的总市价低于总成本，则按其差额提取短期投资跌价准备，并计入当期损益。

　　8、应收款项

　　A、坏账的确认标准：对因债务单位已撤销、破产、资产不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未能履行偿债义务超过3年并且确定不能收回的应收款项。经公司批准后确认为坏账。

　　B、坏账损失的核算方法：

　　(1)、本公司多数控股子公司采用备抵法核算坏账损失。坏账准备一般按年末应收款项余额3％。-5％。计提；本公司下属的南京水运实业股份有限公司应收款项计提坏账准备的比例为：

　　(2)、母公司及部分附属单位采用直接转销法核算，不计提坏账准备。

　　C、应收款项转让、质押、贴现的会计处理方法：

　　本公司与银行等金融机构之间从事的融资业务的会计核算按照财政部财会（2003）14号文《关于印发〈关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定〉的通知》的相关规定执行。

　　9、存货

　　A、本公司存货主要包括原材料、备品备件、在产品、产成品、低值易耗品等，采用永续盘存制。

　　B、长江工业总公司等公司的原材料采用计划成本法核算；南京长江油运公司、武汉长江轮船公司、武汉客运有限公司、武汉置业总公司等公司的原材料采用实际成本核算。

　　C、低值易耗品、周转材料在领用时按一次摊销法核算。

　　D、本公司控股三级子公司南京水运实业股份有限公司及控股二级子公司长江交通科技股份有限公司，期末，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。除上述两公司外，其余各公司暂不执行存货跌价准备政策。

　　10、长期投资

　　A、本公司长期投资包括长期股权投资、长期债权投资及其它长期投资。长期投资取得时按实际成本计价。

　　B、长期股权投资

　　本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

　　长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额；长期股权投资差额应按借差和贷差分别处理，借差按确定的期限分期摊销，摊销金额计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销；而贷差则直接计入资本公积科目。

　　C、长期债权投资

　　本公司对持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认为长期债权投资，取得时按实际支付的全部价款（扣除支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本入账。

　　债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益；其他债权投资按期计算应收利息确认为当期损益。

　　债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收入时摊销。

　　D、长期投资减值准备的确认标准、计提方法。

　　本公司控股三级子公司南京水运实业股份有限公司及控股二级子公司长江交通科技股份有限公司长期投资减值准备的确认标准、计提方法：期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。除上述两公司外，其余各公司暂不执行长期投资减值准备政策。

　　11、委托贷款

　　A、委托贷款的计价：

　　本公司按规定委托金融机构贷出的款项，按规定的程序办理，并按实际委托的贷款金额入帐。

　　B、利息确认方法：

　　在中期期末或年度终了，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，对计提的利息到期不能收回的，停止计息，并冲回原计提利息。

　　C、委托贷款减值准备：

　　本公司控股三级子公司南京水运实业股份有限公司及控股二级子公司长江交通科技股份有限公司在中期期末或年度终了，对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款的本金高于可收回金额的，则计提相应的减值准备。除上述两公司外，其余各公司暂不执行委托贷款减值准备政策。

　　12、固定资产

　　A、本公司固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的物品。

　　B、固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率（3－5％）确定折旧率。固定资产预计使用年限及年折旧率列表如下。

　　C、固定资产后续支出的会计处理方法。

　　与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则应当计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，应当确认为当期费用。

　　D、固定资产减值准备的确认标准、计提方法。

　　本公司控股三级子公司南京水运实业股份有限公司及控股二级子公司长江交通科技股份有限公司固定资产减值准备的确认标准、计提方法：期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额，提取固定资产减值准备。除上述两公司外，其余各公司暂不执行固定资产减值准备政策。

　　13、在建工程

　　A、在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。

　　B、在建工程减值准备的确认标准、计提方法。

　　本公司控股三级子公司南京水运实业股份有限公司及控股二级子公司长江交通科技股份有限公司，期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：

　　（1）长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；

　　（2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　除上述两公司外，其余各公司暂不执行在建工程减值准备政策。

　　14、无形资产

　　A、本公司的无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。包括专利权、非专利权、商标权、著作权、土地使用权。

　　B、本公司的无形资产按取得时的实际成本计价。

　　C、无形资产从购买当月起，在有效使用期限内平均摊入管理费用。无形资产的有效使用期限按照下列原则确定：

　　法律和合同分别规定有法定有效期限和受益年限的，按照法定有效期限与合同规定的受益年限孰短的原则确定。

　　法律没有规定有效期限，企业合同中规定有受益年限的，按照合同规定的受益年限确定。

　　法律和合同均未规定法定有效期限或者受益年限的，按照不超过10年的期限确定。

　　D、无形资产减值准备的确认标准、计提方法

　　本公司控股三级子公司南京水运实业股份有限公司及控股二级子公司长江交通科技股份有限公司，期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。除上述两公司外，其余各公司暂不执行无形资产减值准备政策。

　　15、长期待摊费用

　　本公司的长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度内分期摊销的各项费用，包括开办费、租入固定资产改良支出、固定资产大修理支出等，以实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销。

　　16、应付债券

　　企业发行债券的，应当按照实际的发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

　　17、借款费用

　　A、借款费用资本化与费用化的原则：专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。

　　B、借款费用资本化金额的确认方法：每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。

　　18、预计负债

　　当与或有事项相关的义务同时满足：A、该义务是企业承担的现实义务；B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；C、该义务的金额能够可靠地计量等条件时，被确认为预计负债。

　　预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：A、或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；B、或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

　　如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

　　19、递延收益

　　递延收益是指在提供初始及后续服务时一次性收取的服务费、特许权费等款项，由于尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项余额。公司按该收益的归属期分期摊销计入各期损益。

　　20、收入确认原则

　　A、商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。

　　B、提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

　　C、他人使用公司资产收入确认原则：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司现金的时间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

　　21、建造合同

　　如果建造合同的结果能够可靠地估计，在资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，应当区别情况处理：若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即作为费用，不确认收入。

　　22、租赁

　　本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。

　　融资租赁是实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。融资租赁，在租赁开始日，公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。

　　23、所得税的会计处理方法

　　除所属长江燃料供应总站及南京江陵房地产公司所得税的会计处理采用递延法外，本公司所得税的会计处理采用应付税款法，公司所得税按应纳税所得额的33％计缴。

　　根据国家税务总局国税函[2004]1014号《关于中国长江航运（集团）总公司缴纳企业所得税问题的通知》，本公司所属的93家全资控股企业，从2004年度起，由集团总公司在湖北省武汉市合并缴纳企业所得税。各成员企业暂不实行就地预交企业所得税办法。

　　24、政府补助

　　政府补助指政府通过向本单位转移资源，以换取本单位在过去或未来按照某种条件进行有关经营活动的援助。

　　政府补助在同时满足以下条件时进行确认：A、企业将满足政府补助的附加条件；B、企业能够收到补助。

　　25、员工社会保障及福利

　　本公司根据国家相关规定为在册职工办理了基本养老保险、社会医疗保险、职工失业保险，缴付比例因地区而不同，以武汉为例，本公司以在册职工工资总额为基数，企业及职工个人承担的比例分别为基本养老保险20％、8％、社会医疗保险8％、2％、职工失业保险2％、1％。本公司承担的职工基本养老保险、社会医疗保险、职工失业保险在费用成本中列支。

　　本公司根据国家相关规定以在册职工工资总额为基数，按14％的比例计提福利费，在费用成本中列支。

　　六、资产负债表日后事项的说明

　　截止2004年4月20日，本公司与中国工商银行达成了“债权转股权、优势企业承贷、以资抵债、利息减免”的整体解决工行49.77亿元贷款的债务重组方案，该方案已经国资委、财政部、人民银行、银监会联合签发的国资发改组（2005）66号文件报国务院批准，相关债务重组工作正在进行中。

　　根据债务重组方案，工行对本公司49.77亿元债权中的18.9亿元债权转为等值股权，债转股新公司承接9.06亿元贷款，本公司以可以处置变现的实物资产抵偿工行6.01亿元贷款，减免贷款利息15.8亿元。

　　十、合并会计报表的编制方法

　　1、合并会计报表的编制依据及方法、合并范围的确定原则：

　　（1）合并会计报表的编制依据及方法

　　公司合并报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会字(1996)2号文《关于印发合并会计报表合并请示的复函》的规定，以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。

　　（2）合并范围的确定原则

　　对拥有50％以上股权或未达50％以上但具有实质控制权的被投资单位采用权益法核算并纳入合并范围。

　　公司本年度合并会计报表系依据母公司（含基建）及37家子公司所提供的资料编制。

　　2、本年度纳入合并报表子公司的基本情况： （万元）

　　3、按照比例合并方法进行合并的合营企业的基本情况：

　　本年度，本公司无按照比例合并方法合并合营企业的情况。

　　4、本年度合并报表范围的变更及理由：

　　注1、纳入2004年度财务决算合并范围的二级单位为37家（不含母公司及基建报表），三级单位95家。二级单位中，全资子公司28家，控股子公司9家。

　　注2、与2003年度财务决算报表合并范围及2003年12月31日为基准日的清产核资工作范围比较，二级单位增加2家；三级单位增加5家，减少6家，净减少1家。具体增减原因如下：

　　二级单位增加2家，系合并级次变化增加， 其中全资子公司1家上海江海建设开发公司，控股子公司1家长江交通科技股份有限公司；集团为精干主业，将三级单位上海长江轮船公司所属的上海江海建设开发公司调整为集团二级子公司（四级单位调整为二级单位）；集团为深化干散货结构调整，加强股权管理，将二级单位武汉长江轮船公司所属的长江交通科技股份有限公司调整为集团二级子公司（三级单位调整为二级单位）。

　　三级单位增加4家，其中：合并级次变化增加2家，即上海江海建设开发公司调整为集团二级单位，其下增设2家三级单位，分别是上海长江汽检汽车快修公司、上海长江汽车检测公司；新设成立增加2家，分别是长航

丰田汽车物流有限公司、重庆江通船舶管理有限责任公司。

　　三级单位减少6家，其中：合并级次变化减少5家（5家三级单位调整为三级以下单位），分别是芜湖长航通信导航公司、芜湖长江轮船公司江新船厂、宁波中交长江燃料有限公司、北京长航油运船务代理有限公司、上海

大众汽车重庆南方销售服务有限公司；关闭停业减少1家，减少单位为武汉长贸贸易有限责任公司。

　　(下转B12版)